Regulamin firmy
Regulamin Spółki szczegółowo określa sposób zarządzania Spółką, sposób działania, skład i sposób postępowania Rady Dyrektorów oraz obowiązki poszczególnych członków kadry kierowniczej Spółki.
ROZDZIAŁ I
AKCJONARIUSZE
PARAGRAF 1. Miejsce odbywania zgromadzeń. Zgromadzenia akcjonariuszy odbywają się w Cincinnati, w hrabstwie Hamilton, w stanie Ohio w USA, ale akcjonariusze lub Rada Dyrektorów mogą zwoływać zgromadzenia akcjonariuszy w innym miejscu w stanie Ohio lub poza nim, z wyjątkiem dorocznego zgromadzenia lub zgromadzenia w celu wyboru Dyrektorów. Rada Dyrektorów ma prawo podjąć decyzję o niezwoływaniu zgromadzenia w miejscu fizycznym, wówczas zgromadzenie może się odbyć za pośrednictwem urządzeń telekomunikacyjnych, zgodnie z prawem stanu Ohio.
PARAGRAF 2. Doroczne Walne Zgromadzenie. Doroczne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbywa się w drugi wtorek października co roku lub w innym terminie w okresie trzydziestu (30) dni od tej daty i zostaje wyznaczone przez Radę Dyrektorów. Rada Dyrektorów wybierana jest na dorocznym zgromadzeniu akcjonariuszy, zgodnie z prawem stanu Ohio i ROZDZIAŁEM II niniejszego Regulaminu. Pozostałe zagadnienia do rozpatrzenia na Dorocznym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy ustalane są przez przewodniczącego zgromadzenia, chyba że przed zgromadzeniem Rada Dyrektorów postanowi inaczej.
PARAGRAF 3. Nadzwyczajne Zgromadzenia. Nadzwyczajne Zgromadzenia Akcjonariuszy mogą być zwoływane i odbywać się zgodnie z przepisami prawa.
PARAGRAF 4. Zawiadomienie o zgromadzeniach. Zgodnie z wymogami prawa o każdym Zwyczajnym lub Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zawiadamia Przewodniczący Rady, Dyrektor generalny, Prezes, Sekretarz lub Zastępca Sekretarza nie później niż dziesięć (10) dni przed datą zgromadzenia.
PARAGRAF 5. Kworum. Kworum na każdym Walnym Zgromadzeniu stanowią akcjonariusze obecni osobiście lub wyznaczeni przez nich pełnomocnicy, chyba że do podjęcia wiążących decyzji wskazanych w zawiadomieniu o Walnym Zgromadzeniu wymagana jest wyższa frekwencja, wówczas wymagane jest także osobiste stawiennictwo lub obecność pełnomocnika właścicieli akcji uprzywilejowanych, uprawniających do głosownia zgodnie ze Statutem Spółki.
PARAGRAF 6. Organizacja. Przewodniczący Rady Dyrektorów przewodniczy wszystkim zgromadzeniom akcjonariuszy, a w razie jego nieobecności Rada Dyrektorów może wyznaczyć jednego z członków kadry kierowniczej do pełnienia funkcji przewodniczącego zgromadzenia. Sekretarz Spółki pełni funkcję Sekretarza wszystkich zgromadzeń akcjonariuszy, a w razie jego nieobecności przewodniczący może wyznaczyć dowolną osobę do pełnienia funkcji Sekretarza zgromadzenia.
PARAGRAF 7. Porządek obrad i Regulamin. Porządek obrad każdego Dorocznego Zgromadzenia Akcjonariuszy ustala przewodniczący zgromadzenia, o ile przed zgromadzeniem Rada Dyrektorów nie postanowi inaczej. Przewodniczący ustala również regulamin wewnętrzny zgromadzenia i jest uprawniony do kierowania przebiegiem każdego zgromadzenia, jeśli uzna to za stosowne.
PARAGRAF 8. Zawiadomienie o działalności akcjonariuszy i nominacjach, które mają zostać przedstawione na Zgromadzeniu Akcjonariuszy. (a) Prawidłowe wniesienie sprawy przed Dorocznym Zgromadzeniem Akcjonariuszy. Kandydatury osób do wyboru do Rady Dyrektorów lub propozycje innych spraw do rozpatrzenia przez akcjonariuszy mogą być składane na Dorocznym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy tylko wtedy, gdy zostały one prawidłowo wniesione przed Walnym Zgromadzeniem. W celu prawidłowego wniesienia propozycji kandydatur do Rady Dyrektorów lub innych spraw na Doroczne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, muszą one (i) zostać wniesione przed Dorocznym Zgromadzeniem przez Spółkę i określone w zawiadomieniu o zgromadzeniu wydanym przez Radę Dyrektorów lub pod jej kierownictwem, (ii) zostać wniesione przed Dorocznym Zgromadzeniem przez Radę Dyrektorów lub pod jej kierownictwem, lub (iii) zostać prawidłowo wniesione przed Dorocznym Zgromadzeniem przez akcjonariusza, który (A) był akcjonariuszem zarejestrowanym (a w odniesieniu do każdego beneficjenta, jeżeli jest to inny beneficjent, w imieniu którego taka działalność jest proponowana, tylko jeżeli taki beneficjent był beneficjentem rzeczywistym akcji Spółki) zarówno w momencie doręczania zawiadomienia, o którym mowa w paragrafie 8, jak i podczas Walnego Zgromadzenia, (B) jest uprawniony do głosowania na zgromadzeniu, oraz (C) przestrzegał przepisów paragrafu 8 w odniesieniu do takiej działalności. Z wyjątkiem wniosków prawidłowo złożonych zgodnie z przepisem 14a-8 ustawy o obrocie papierami wartościowymi z 1934 r. (Securities Exchange Act of 1934) z późniejszymi zmianami oraz ogłoszonych na jej podstawie zasad i przepisów (z późniejszymi zmianami oraz z uwzględnieniem tych zasad i przepisów, zwana dalej „Ustawą o obrocie papierami wartościowymi”), a także zawartych w zawiadomieniu o zgromadzeniu doręczonym przez Radę Dyrektorów lub na jej zlecenie, powyższy punkt (iii) jest wyłącznym środkiem umożliwiającym akcjonariuszowi złożenie kandydatury lub zaproponowanie innego przedsięwzięcia do wniesienia przed Dorocznym Walnym Zgromadzeniem.
(b) Wymóg doręczenia terminowego zawiadomienia o działalności prowadzonej przez akcjonariuszy i kandydaturach na stanowisko członka Rady Dyrektorów na Dorocznym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
(i) W celu właściwego wniesienia sprawy przed Dorocznym Zgromadzeniem Akcjonariuszy akcjonariusz musi dostarczyć (A) na piśmie i we właściwej formie Sekretarzowi Spółki terminowe zawiadomienie (zgodnie z definicją poniżej) oraz (B) wszelkie aktualizacje lub uzupełnienia powyższego zawiadomienia w czasie i w formie wymaganej w paragrafie 8.
(ii) W przypadku kandydatur osób do Rady Dyrektorów (innych niż kandydatura opisana zgodnie z paragrafem 9 niniejszego rozdziału 1), zawiadomienie akcjonariusza musi zostać doręczone Sekretarzowi Spółki nie wcześniej niż sto czterdzieści (140) dni ani nie później niż dwieście czterdzieści (240) dni przed upływem roku od Dorocznego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Jeśli jednak termin Walnego Zgromadzenia jest wyznaczony na więcej niż trzydzieści (30) dni przed upływem roku od ostatniego Dorocznego Walnego Zgromadzenia lub sześćdziesiąt (60) dni po upływie roku od ostatniego Dorocznego Walnego Zgromadzenia, akcjonariusz musi otrzymać terminowe zawiadomienie nie wcześniej niż dwieście czterdzieści (240) dni przed datą Walnego Zgromadzenia i nie później niż sto czterdzieści (140) dni przed datą Walnego Zgromadzenia lub, jeżeli jest to późniejszy termin, w ciągu dziesięciu (10) dni od pierwszego publicznego ogłoszenia daty Walnego Zgromadzenia.
(iii) W przypadku wszelkich innych kwestii (innych niż powoływanie członków Rady Dyrektorów przez akcjonariuszy), zawiadomienie akcjonariusza musi zostać przekazane Sekretarzowi Spółki nie wcześniej niż na dziewięćdziesiąt (90) dni i nie później niż dwieście czterdzieści (240) dni przed upływem roku od ostatniego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Jeśli jednak termin Walnego Zgromadzenia jest wyznaczony na więcej niż trzydzieści (30) dni przed upływem roku od ostatniego Walnego Zgromadzenia lub więcej niż sześćdziesiąt (60) dni po upływie roku od ostatniego Walnego Zgromadzenia, akcjonariusz musi otrzymać terminowe zawiadomienie nie wcześniej niż na dwieście czterdzieści (240) dni przed datą Walnego Zgromadzenia i nie później niż dziewięćdziesiąt (90) dni przed datą Walnego Zgromadzenia lub, jeżeli jest to późniejszy termin, w ciągu dziesięciu (10) dni od daty pierwszego publicznego ogłoszenia daty Dorocznego Walnego Zgromadzenia.
(iv) Wszelkie zawiadomienia o kandydaturach lub innych działaniach w terminach, o których mowa odpowiednio w punktach b)(ii) i c)(iii), stanowią „Terminowe zawiadomienia” i dotyczą wyżej wymienionej kandydatury lub innego działania. Przełożenie terminu lub odroczenie daty Dorocznego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ani też zawiadomienie o odroczeniu w żadnym wypadku nie rozpoczyna nowego okresu przeznaczonego na doręczenie Terminowego zawiadomienia, jak opisano to powyżej.
(c) Wymóg prawidłowego wniesienia danej kwestii przed Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy. Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy są rozpatrywane tylko sprawy, które zostały prawidłowo wniesione przed Walnym Zgromadzeniem. Aby sprawa została prawidłowo wniesiona przed Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, musi być (i) wyszczególniona w zawiadomieniu dotyczącym zgromadzenia (lub w dodatku do zawiadomienia) przekazanym zgodnie z paragrafem 4 niniejszego rozdziału I, (ii) ponadto przedstawiona na zgromadzeniu przez przewodniczącego zgromadzenia lub (iii) przedstawiona na zgromadzeniu przez Radę Dyrektorów lub na jej polecenie. Wystawianie Kandydatur do wyborów do Rady Dyrektorów nie może dokonywać się na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, chyba że członkowie Rady Dyrektorów mają zostać wybrani na mocy zawiadomienia Spółki o zgromadzeniu. W takim przypadku każdy akcjonariusz Spółki, który (A) był akcjonariuszem zarejestrowanym (a w odniesieniu do każdego beneficjenta, jeżeli jest to inny beneficjent, w imieniu którego takie działanie jest proponowane, tylko jeżeli taki beneficjent był rzeczywistym beneficjentem akcji Spółki) zarówno w momencie wręczenia zawiadomienia, o którym mowa w paragrafie 8, jak i podczas zgromadzenia, (B) jest uprawniony do głosowania na zgromadzeniu, i (C) przestrzega postanowień paragrafu 8 w odniesieniu do kandydatury, może zgłaszać kandydaturę osoby lub osób (w zależności od przypadku) do wyboru na stanowisko(-a) określone w zawiadomieniu Spółki o zgromadzeniu.
(d) Wymóg wręczenia Terminowego zawiadomienia o kandydaturach zgłoszonych przez akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w celu wyboru jednego lub kilku Dyrektorów. W przypadku gdy Spółka zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w celu wyboru jednego lub kilku członków do Rady Dyrektorów, każdy akcjonariusz spełniający kryteria określone w paragrafie 8 pkt c powyżej może zgłaszać kandydaturę osoby lub osób (w zależności od przypadku) do wyboru na stanowisko(-a) określone w zawiadomieniu Spółki o zgromadzeniu, jeżeli zawiadomienie danego akcjonariusza o kandydaturze zostanie dostarczone Sekretarzowi Spółki nie wcześniej niż dwieście czterdzieści (240) dni przed datą Nadzwyczajnego Zgromadzenia i nie później niż sto czterdzieści (140) dni przed datą Nadzwyczajnego Zgromadzenia lub w ciągu dziesięciu (10) dni od pierwszego publicznego zawiadomienia wydanego przez Radę Dyrektorów o dacie zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia oraz o proponowanych kandydaturach do wyborów, które odbędą się na zgromadzeniu. Odroczenie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub zawiadomienie o odroczeniu Walnego Zgromadzenia w żadnym wypadku nie rozpoczyna nowego okresu przeznaczonego na doręczenie zawiadomień akcjonariuszom, jak opisano to powyżej.
(e) Wymogi dotyczące właściwej formy zawiadomienia przez akcjonariuszy. Aby zachować właściwą formę do celów przedstawionych w paragrafie 8, zawiadomienie Sekretarza Spółki doręczone przez akcjonariusza musi:
(i) zawierać, w odniesieniu do akcjonariusza dokonującego zawiadomienia oraz każdej osoby powiązanej z akcjonariuszem (A) imię i nazwisko oraz adres tego akcjonariusza zgodny z adresem znajdującym się w księgach Spółki oraz imię i nazwisko i adres każdej osoby powiązanej z akcjonariuszem (B) klasę i liczbę akcji Spółki, które są, bezpośrednio lub pośrednio, zarejestrowane na akcjonariusza i osobę powiązaną z akcjonariuszem lub pozostają w rzeczywistym posiadaniu (w rozumieniu sekcji 13(d) ustawy o obrocie papierami wartościowymi) akcjonariusza i osoby powiązanej z akcjonariuszem w dniu zawiadomienia oraz oświadczenie, że akcjonariusz i osoba powiązana z akcjonariuszem powiadomią Spółkę na piśmie w ciągu pięciu dni roboczych od dnia ustalenia terminu Walnego Zgromadzenia, o klasie i liczbie akcji Spółki zarejestrowanych na dzień ustalenia terminu Walnego Zgromadzenia, (C) wszelkie inne informacje dotyczące akcjonariusza i osoby powiązanej z akcjonariuszem, wymagane do udzielenia pełnomocnictwa lub inne dokumenty wymagane w celu przekazania pełnomocnictw do składania wniosku i/lub do wyboru członków Rady Dyrektorów w kwestionowanych wyborach, zgodnie z sekcją 14 ustawy o obrocie papierami wartościowymi oraz zasadami i przepisami ogłoszonymi na jej mocy, oraz (D) pisemną zgodę akcjonariusza i osoby powiązanej z akcjonariuszem na publiczne ujawnienie informacji przekazanych Spółce zgodnie z paragrafem 8;
(ii) zawierać, w odniesieniu do akcjonariusza doręczającego zawiadomienie oraz osoby powiązanej z akcjonariuszem (A), wszelkie umowy, porozumienia lub uzgodnienia zawarte przez akcjonariusza lub osobę powiązaną z akcjonariuszem, w zależności od przypadku, w odniesieniu do kapitałowych papierów wartościowych Spółki, w tym wszelkie umowy sprzedaży lub kupna, pochodne papiery wartościowe, krótkie pozycje, pożyczone akcje lub transakcje w ramach zamiany (tzw. swap) lub podobne porozumienia, określając w każdym przypadku wpływ tych umów, porozumień lub uzgodnień na prawa głosu lub prawa majątkowe wynikające z kapitałowych papierów wartościowych Spółki, w każdym przypadku ważne w dniu zawiadomienia i w każdym przypadku zawierające opis wszelkich zmian w prawie głosu lub prawach majątkowych, które mogą wyniknąć z warunków takich umów, porozumień lub uzgodnień, (B) w zakresie nieujętym w punkcie (A) powyżej, wszelkie ujawnienie informacji, które byłyby wymagane zgodnie z punktami 5 lub 6 załącznika 13D (niezależnie od tego, czy wymóg złożenia załącznika 13D ma zastosowanie do akcjonariusza lub beneficjenta), oraz (C) oświadczenie, że akcjonariusz przekaże Spółce na piśmie, w ciągu pięciu dni roboczych od dnia ustalenia terminu Walnego Zgromadzenia, informacje określone w punktach A) i B) powyżej;
(iii) jeżeli zawiadomienie dotyczy innego rodzaju spraw niż nominacja dyrektora lub dyrektorów, które akcjonariusz proponuje przedstawić na zgromadzeniu, należy przedstawić (A) krótki opis sprawy, która ma zostać wniesiona przed zgromadzeniem, powody jej rozpatrywania na zgromadzeniu oraz znaczenie takiej sprawy dla danego akcjonariusza i osoby powiązanej z akcjonariuszem a także (B) opis wszystkich umów, porozumień i uzgodnień między akcjonariuszem a osobą powiązaną z akcjonariuszem lub z inną osobą lub osobami (podając ich imiona i nazwiska) mających związek z wniesioną przez akcjonariusza propozycją rozpatrywania takiej sprawy;
(iv) zawierać, w odniesieniu do każdej osoby, którą akcjonariusz proponuje zgłosić do wyborów lub ponownych wyborów do Rady Dyrektorów (A) wszelkie informacje dotyczące takiej osoby, które muszą zostać ujawnione w pełnomocnictwie lub innych dokumentach wymaganych w związku z ubieganiem się o pełnomocnictwo do wyboru dyrektorów w kwestionowanych wyborach, zgodnie z sekcją 14 ustawy o obrocie papierami wartościowymi oraz wydanymi na jej podstawie przepisami (w tym pisemną zgodę takiej osoby na wskazanie jej w pełnomocnictwie jako kandydata oraz na pełnienie funkcji dyrektora w przypadku jej wyboru), B) opis wszystkich bezpośrednich i pośrednich rekompensat oraz innych istotnych układów monetarnych, umowy, i uzgodnienia zawarte w ciągu ostatnich trzech lat oraz wszelkie inne istotne powiązania pomiędzy akcjonariuszem a osobą powiązaną z akcjonariuszem, z jednej strony, a każdym zgłoszonym kandydatem, jego podmiotami powiązanymi i stowarzyszonymi oraz innymi podmiotami działającymi w porozumieniu z nim, z drugiej strony, w tym między innymi, wszelkie informacje, których ujawnienie jest wymagane zgodnie z punktem 404 rozporządzenia S-K, jeżeli akcjonariusz zgłaszający kandydaturę i osoba powiązana z akcjonariuszem byli „podmiotami” (registrant) w rozumieniu niniejszego przepisu, a kandydatem był dyrektor lub dyrektor wykonawczy takiego podmiotu;
(v) zawierać oświadczenie, że akcjonariusz zamierza stawić się na Dorocznym Walnym Zgromadzeniu, aby zgłosić kandydaturę lub inną sprawę;
(vi) zawierać wszelkie inne informacje, których Rada Dyrektorów może zażądać w sposób uzasadniony, zgodnie z zapisem zawartym w pełnomocnictwie Spółki za rok ubiegły; oraz
(vii) zostać złożone, w ciągu pięciu dni roboczych od dnia ustalenia terminu Walnego Zgromadzenia, pisemne zawiadomienie zawierające informacje opisane w punktach (i) i (ii) powyżej. Przez „Osobę powiązaną z akcjonariuszem” rozumie się (i) każdą osobę powiązaną z akcjonariuszem lub zależną od niego (zgodnie z definicją w rozumieniu ustawy o obrocie papierami wartościowymi (ang. Securities Exchange Act) z 1934 r. z późniejszymi zmianami) i każdą inną osobę działającą z nim w porozumieniu, (ii) każdego zarejestrowanego właściciela akcji Spółki z prawem do dywidendy lub akcjonariuszy z prawem do udziału w zyskach z akcji (iii) każdą osobę kontrolującą, kontrolowaną lub będącą pod wspólną kontrolą z taką osobą. Spółka może zażądać od każdego zgłoszonego kandydata dostarczenia wszelkich innych informacji, jakie mogą być wymagane przez Spółkę w celu ustalenia, czy kandydat kwalifikuje się do pełnienia funkcji niezależnego członka Rady Dyrektorów Spółki, lub informacji, które mogą być, w rozumieniu akcjonariusza, uzasadnione w kwestii niezależności takiego kandydata lub jej braku.
(f) Określenie, czy sprawa została prawidłowo wniesiona przed zgromadzeniem. Tylko osoby wyznaczone zgodnie z procedurami określonymi w niniejszym paragrafie 8 lub w paragrafie 9 rozdziału I są uprawnione do pełnienia funkcji członków Rady Dyrektorów. Wyłącznie sprawa wniesiona przed zgromadzeniem, zgodnie z procedurami określonymi w paragrafie 8 lub w paragrafie 9 niniejszego rozdziału, może być rozpatrywana na zgromadzeniu akcjonariuszy. Określenie, czy sprawa, która ma zostać rozpatrzona na Dorocznym lub Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, została prawidłowo wniesiona przed zgromadzeniem, zgodnie z paragrafem 8 lub paragrafem 9 rozdziału I, zostanie dokonane przez przewodniczącego zgromadzenia, o ile przepisy prawa, Statut Spółki lub niniejszy Regulamin nie stanowią inaczej. W przypadku gdy przewodniczący zgromadzenia uzna, że sprawa nie została prawidłowo wniesiona przed zgromadzeniem, ogłosi to na zgromadzeniu i wówczas dana sprawa nie będzie rozpatrywana.
(g) Zasada 14a-8; Zgodność z ustawą o obrocie papierami wartościowymi (Exchange Act). Paragraf 8 stosuje się jednoznacznie do wszystkich spraw, które mają być przedmiotem obrad Dorocznego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, innych niż wnioski akcjonariuszy składane zgodnie z zasadą 14a-8 ustawy o obrocie papierami wartościowymi. Niezależnie od powyższych postanowień paragrafu 8, akcjonariusz musi również spełniać wszystkie obowiązujące wymogi ustawy o obrocie papierami wartościowymi w zakresie spraw, o których mowa w paragrafie 8. Żadne z postanowień paragrafu 8 nie narusza praw akcjonariuszy do wniesienia prośby o włączenie wniosków do pełnomocnictwa Spółki, zgodnie z zasadą 14a-8 ustawy o obrocie papierami wartościowymi.
(h) Definicja terminu „Ogłoszenie publiczne”. Na użytek paragrafu 8 oraz paragrafu 9 rozdziału 1, termin „Ogłoszenie publiczne” oznacza ujawnienie informacji w komunikacie prasowym opublikowanym przez krajowy serwis informacyjny lub w dokumencie publicznie złożonym przez Spółkę do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd zgodnie z sekcjami 13, 14 lub 15(d) ustawy o obrocie papierami wartościowymi.
PARAGRAF 9. Udzielenie pełnomocnictwa do mianowania członków Rady Dyrektorów. Spółka dołącza do pełnomocnictwa na Dorocznym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy imię i nazwisko oraz wszelkie Wymagane informacje (zgodnie z definicją poniżej) każdej osoby kandydującej w wyborach (zwanej dalej „Kandydującym Akcjonariuszem”) do Rady Dyrektorów przez akcjonariusza, który spełnia wymogi Rady lub przez grupę nie więcej niż dwudziestu (20) akcjonariuszy, którzy spełniają wymogi Rady określone w paragrafie 9 (zwanego dalej „Uprawnionym Akcjonariuszem”), co jednoznacznie decyduje w momencie wręczenia zawiadomienia wymaganego na mocy paragrafu 9 (zwanego dalej „Zawiadomieniem o kandydowaniu”) o umieszczeniu danego kandydata na liście osób z pełnomocnictwem Spółki, zgodnie z treścią paragrafu 9.
(a) Doręczenie zawiadomienia o kandydowaniu. Zawiadomienie o kandydowaniu akcjonariusza wraz z Wymaganymi informacjami musi zostać dostarczone Sekretarzowi Spółki na co najmniej sto dwadzieścia (120) dni i nie więcej niż sto pięćdziesiąt (150) dni przed upływem roku od poprzedniego Dorocznego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Jeśli jednak termin Dorocznego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy jest wyznaczony na więcej niż trzydzieści (30) dni przed upływem roku od ostatniego Dorocznego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub sześćdziesiąt (60) dni po upływie roku od ostatniego Dorocznego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zawiadomienie o kandydowaniu musi zostać dostarczone nie później niż sto dwadzieścia (120) dni przed datą Dorocznego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub, jeżeli jest to termin późniejszy, w ciągu dziesięciu (10) dni od pierwszego publicznego ogłoszenia daty Dorocznego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Ogłoszenie publiczne o odroczeniu lub przełożeniu terminu Dorocznego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w żadnym wypadku nie rozpoczyna nowego (ani nie przedłuża) okresu na przekazanie Zawiadomienia o kandydowaniu, jak opisano to powyżej.
(b) Wymagane informacje. Na użytek paragrafu 9 „Wymagane informacje”, które Spółka zamieści w pełnomocnictwie, to (i) informacje dotyczące Kandydującego Akcjonariusza i Uprawnionego Akcjonariusza, które zgodnie z ustaleniami Rady Dyrektorów muszą zostać ujawnione w pełnomocnictwie Spółki składanym zgodnie z zasadami udzielania pełnomocnictw określonymi przez Amerykańską Komisję Papierów Wartościowych i Giełd (Securities and Exchange Commission, SEC,); oraz (ii) jeżeli Uprawniony Akcjonariusz tak zdecyduje, pisemne oświadczenie nieprzekraczające pięciuset (500) słów poparcia kandydatury Kandydującego Akcjonariusza (zwane dalej „Oświadczeniem”), które musi zostać doręczone w tym samym czasie co Zawiadomienie o kandydowaniu. Niezależnie od innych postanowień zawartych w paragrafie 9, Spółka może pominąć w swoich dokumentach dotyczących pełnomocnictwa wszelkie informacje lub Oświadczenie (lub ich część), które (A) bezpośrednio lub pośrednio podważają charakter, integralność lub osobistą reputację bądź bezpośrednio lub pośrednio wysuwają zarzuty dotyczące niewłaściwego, sprzecznego z prawem lub niemoralnego zachowania bądź powiązań, bez faktycznych podstaw, w odniesieniu do kogokolwiek; lub (B) naruszałyby obowiązujące prawo lub przepisy. Żadne z postanowień paragrafu 9 nie ogranicza możliwości zwracania się przez Spółkę o udzielenie pełnomocnictwa w stosunku do Kandydującego Akcjonariusza lub zamieszczania w materiałach własnych pełnomocnictw oświadczeń własnych Spółki lub innych dodatkowych informacji dotyczących Kandydującego Akcjonariusza lub Uprawnionego Akcjonariusza.
(c) Kandydujący Akcjonariusze.
(i) Liczba Kandydujących Akcjonariuszy uwzględnionych w materiałach dotyczących pełnomocnictwa Spółki, w odniesieniu do Dorocznego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, nie może przekraczać (A) dwóch (2) lub (B) dwudziestu procent (20%) członków Rady Dyrektorów pełniących funkcję w ostatnim dniu, w którym może zostać wydane Zawiadomienie o kandydowaniu, zgodnie z paragrafem 9. Jeżeli liczba ta nie jest liczbą całkowitą, będzie to najbliższa liczba całkowita poniżej dwudziestu procent (20%), pod warunkiem że ta maksymalna liczba zostanie zmniejszona, ale nie osiągnie zera (0), o liczbę (I) Kandydujących Akcjonariuszy, którzy zostali zgłoszeni przez Uprawnionego Akcjonariusza do wprowadzenia do pełnomocnictwa Spółki, zgodnie z paragrafem 9, ale zostali następnie wycofani lub Rada Dyrektorów podjęła decyzję o ich nominowaniu na stanowiska w Radzie Dyrektorów, oraz (II) kandydatów na członków Rady Dyrektorów, w stosunku do których Spółka otrzymała jedno lub więcej ważnych zawiadomień od akcjonariuszy (niezależnie od tego, czy zostały one następnie wycofane) z nominacjami na członków Rady Dyrektorów, zgodnie z paragrafem 8. W przypadku pojawienia się w Radzie Dyrektorów z jakiegokolwiek powodu jednego lub większej liczby wakatów po ostatnim dniu, w którym można dostarczyć Zawiadomienie o kandydowaniu zgodnie z paragrafem 9, ale przed datą Dorocznego Zgromadzenia Akcjonariuszy, i w związku z tym podjęcia przez Radę Dyrektorów decyzji o zmniejszeniu liczby członków Rady Dyrektorów, maksymalną liczbę Kandydujących Akcjonariuszy uwzględnionych w materiałach dotyczących pełnomocnictwa Spółki oblicza się na podstawie liczby członków Rady Dyrektorów, która została w ten sposób zmniejszona.
(ii) W przypadku, gdy liczba Kandydujących Akcjonariuszy zgłoszonych przez Uprawnionych Akcjonariuszy zgodnie z paragrafem 9 przekroczy tę maksymalną liczbę, każdy Uprawniony Akcjonariusz wybierze jednego Kandydującego Akcjonariusza do uwzględnienia go w materiałach pełnomocnictwa Spółki do momentu osiągnięcia maksymalnej liczby głosów, w kolejności (od największej do najmniejszej) liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, które każdy Uprawniony Akcjonariusz ujawnił jako własne w odpowiednich Zawiadomieniach o kandydowaniu, przedłożonych Spółce. W przypadku nieosiągnięcia maksymalnej liczby głosów po wyborze przez każdego z Uprawnionych Akcjonariuszy jednego Kandydującego Akcjonariusza, procedura ta będzie kontynuowana, dopóki będzie to konieczne, za każdym razem według tej samej kolejności, aż do uzyskania maksymalnej liczby głosów.
(iii) Po określeniu, którzy z Kandydujących Akcjonariuszy zostaną uwzględnieni w dokumentach pełnomocnictwa Spółki, jeżeli Kandydujący Akcjonariusz, który spełnia warunki Regulaminu, zostanie następnie: nominowany przez Radę Dyrektorów; z innego powodu nie zostanie uwzględniony w dokumentach pełnomocnictwa Spółki; lub nie zostanie zgłoszony do wyborów na członka Rady Dyrektorów z jakiegokolwiek powodu (w tym z powodu niespełnienia przez Uprawnionego Akcjonariusza lub Kandydującego Akcjonariusza wymogów określonych w niniejszym Regulaminie), żaden inny kandydat ani kandydaci nie mogą zostać uwzględnieni w dokumentach pełnomocnictwa Spółki ani w inny sposób zgłoszeni do wyborów na członka Rady Dyrektorów w zastępstwie.
(iv) Zgodnie z paragrafem 9 Spółka nie ma obowiązku uwzględniania jakiegokolwiek Kandydującego Akcjonariusza w swoich dokumentach dotyczących pełnomocnictwa na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, (A) jeżeli Uprawniony Akcjonariusz, który wysunął kandydaturę Kandydującego Akcjonariusza, brał udział lub jest aktualnie zaangażowany, lub „uczestniczył” lub „uczestniczy” w „staraniach” o członkostwo osoby, która w rozumieniu zasady 14a-1(l) ustawy z 1934 r. na rzecz poparcia wyboru osoby na członka na zgromadzeniu, jest inną osobą niż osoba(-y) będąca(-e) Kandydującym(-i) Akcjonariuszem(-ami) lub kandydatem(-ami) Rady Dyrektorów, (B) który nie jest niezależny, w rozumieniu Obowiązujących standardów niezależności (zdefiniowanych poniżej), co zostało ustalone przez Radę Dyrektorów, (C) który pełni funkcję dyrektora wykonawczego w firmie, gdzie dyrektor zatrudniony przez firmę P&G pełni funkcję członka Rady Dyrektorów, (D) którego wybór na członka Rady Dyrektorów spowodowałby, że Spółka naruszyłaby niniejszy Regulamin, Statut Spółki, standardy notowań na giełdzie głównej, na której akcje Spółki są przedmiotem obrotu giełdowego, lub inne obowiązujące prawo, zasady lub rozporządzenie, (E) który w ciągu ostatnich trzech lat jest lub był członkiem kadry kierowniczej lub dyrektorem w firmie konkurencyjnej, w rozumieniu sekcji 8 antymonopolowej ustawy Claytona z 1914 r. (F), który jest podmiotem toczącego się postępowania karnego (z wyłączeniem drobnych naruszeń przepisów ruchu drogowego i innych drobnych wykroczeń) lub został skazany w postępowaniu karnym w ciągu ostatnich dziesięciu (10) lat, (G) który podlega wszelkim postanowieniom określonym w Zasadzie 506(D) Rozporządzenia D opublikowanego na mocy ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. z późniejszymi zmianami, (H) w przypadku gdy Kandydujący Akcjonariusz lub Uprawniony Akcjonariusz podał Spółce nieprawdziwe informacje w każdej istotnej kwestii, dotyczące kandydowania lub pominął istotne fakty niezbędne do złożenia oświadczenia w świetle okoliczności, w jakich zostało ono złożone, nie wprowadzając w błąd, zgodnie z ustaleniami Rady Dyrektorów, lub (I) w przypadku gdy Uprawniony Akcjonariusz lub odpowiedni Kandydujący Akcjonariusz w inny sposób naruszy umowy lub oświadczenia złożone przez Uprawnionego Akcjonariusza lub Kandydującego Akcjonariusza, lub nie wywiąże się ze swoich obowiązków, zgodnie z paragrafem 9.
(v) Niezależnie od odmiennych postanowień niniejszego dokumentu, Rada Dyrektorów lub przewodniczący zgromadzenia stwierdza nieważność kandydatury zgłoszonej przez Uprawnionego Akcjonariusza, przy czym kandydatura taka nie będzie brana pod uwagę bez względu na fakt, że Spółka mogła udzielić pełnomocnictwa w związku z głosowaniem, jeżeli (A) Kandydujący Akcjonariusz i/lub stosowny Uprawniony Akcjonariusz naruszyli swoje obowiązki, umowy lub oświadczenia, zgodnie z paragrafem 9, co zostało ustalone przez Radę Dyrektorów lub przewodniczącego na Dorocznym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, lub (B) Uprawniony Akcjonariusz (lub jego upoważniony przedstawiciel) nie stawia się na Dorocznym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w celu przedstawienia kandydatury, zgodnie z paragrafem 9. Na użytek niniejszego paragrafu, aby zostać uznanym za kwalifikującego się przedstawiciela Uprawnionego Akcjonariusza, dana osoba musi zostać upoważniona na piśmie przez Uprawnionego Akcjonariusza lub za pomocą przekazu elektronicznego dostarczonego przez Uprawnionego Akcjonariusza do działania w imieniu tego Uprawnionego Akcjonariusza jako jego pełnomocnik na Dorocznym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Osoba ta musi okazać pisemny lub elektroniczny przekaz lub wiarygodne odtworzenie przekazu w formie pisemnej lub elektronicznej na Dorocznym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
(d) Wymogi dotyczące własności.
(i) Uprawniony Akcjonariusz musi być właścicielem (zgodnie z powyższą definicją) 3% lub więcej wyemitowanego kapitału akcyjnego Spółki nieprzerwanie przez co najmniej trzy (3) lata (zwanego dalej „Akcjami wymaganymi”), licząc zarówno od (A) daty przypadającej na siedem (7) dni przed datą znajdującą się w Zawiadomieniu o kandydowaniu oraz (B) daty rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy uprawniającego do głosowania na Dorocznym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Uprawniony Akcjonariusz musi nieprzerwanie być właścicielem Akcji wymaganych do dnia Dorocznego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. W celu spełnienia powyższego wymogu posiadania akcji na podstawie paragrafu 9 (I) akcje w kapitale zakładowym Spółki należące do jednego lub większej liczby akcjonariuszy bądź osoby lub osób, które posiadają akcje w kapitale zakładowym Spółki i w imieniu których działa jeden z akcjonariuszy, mogą być połączone pod warunkiem, że liczba akcjonariuszy i innych osób, których własność akcji jest traktowana w tym celu łącznie, nie przekracza dwudziestu (20), oraz (II) grupa funduszy podlegających wspólnemu zarządzaniu i kontroli inwestycji jest w tym celu traktowana jako należąca do jednego akcjonariusza lub jednej osoby. Żadna osoba fizyczna nie może być członkiem więcej niż jednej grupy osób stanowiących Uprawnionego Akcjonariusza, zgodnie z paragrafem 9.
(ii) Na użytek paragrafu 9 uznaje się, że Uprawniony Akcjonariusz posiada tylko te akcje znajdujące się w obrocie, w odniesieniu do których posiada on zarówno (A) pełne prawo głosu i prawa inwestycyjne związane z tymi akcjami, oraz (B) pełny interes gospodarczy (w tym możliwość zysku i ryzyko straty) związany z tymi akcjami pod warunkiem, że liczba akcji obliczona zgodnie z punktami A i B nie obejmuje akcji (I) sprzedanych przez tego akcjonariusza lub jego podmioty powiązane w ramach transakcji, które nie zostały rozliczone lub zamknięte, w tym krótkiej sprzedaży, (II) pożyczonych przez tego akcjonariusza lub jego podmioty powiązane w jakimkolwiek celu lub nabytych przez takiego akcjonariusza lub jego podmioty powiązane na podstawie umowy odsprzedaży lub podobnej umowy sprzedaży, lub (III) podlegających jakiejkolwiek opcji, gwarancji, umowie terminowej typu forward, transakcji w ramach zamiany (tzw. swap), umowie sprzedaży lub innej umowie dotyczącej instrumentów pochodnych lub podobnej umowie, która została zawarta przez tego akcjonariusza lub podmioty powiązane, bez względu na to, czy taki instrument lub umowa ma być rozliczona akcjami, czy środkami pieniężnymi, w oparciu o wartość nominalną lub wartość nominalną akcji w każdym przypadku, gdy celem lub skutkiem jest (a) ograniczenie w jakikolwiek sposób, w jakimkolwiek zakresie lub w dowolnym momencie w przyszłości pełnego prawa głosu lub kierowania głosowaniem nad akcjami przez akcjonariusza lub podmiot powiązany i/lub (b) zabezpieczanie, kompensowanie lub zmienianie w dowolnym stopniu zysków lub strat wynikających z pełnego prawa własności do takich akcji przez akcjonariusza lub podmiot powiązany.
Akcjonariusz „jest właścicielem” akcji, które posiada w imieniu osoby kandydującej lub innego pośrednika, dopóki zachowuje prawo do instruktażu w zakresie sposobu głosowania nad akcjami w odniesieniu do wyboru członków Rady Dyrektorów oraz posiada pełny interes ekonomiczny w tych akcjach. Uznaje się, że prawa własności akcji danej osoby pozostają w mocy przez cały okres, w którym (A) osoba ta pożyczyła akcje, pod warunkiem że jest uprawniona do wycofania takich pożyczonych akcji z trzydniowym (3 dni robocze) wyprzedzeniem; lub (B) osoba ta przekazała swoje prawo głosu w drodze pełnomocnictwa, upoważnienia lub innego instrumentu bądź porozumienia, które można w każdej chwili odwołać. Terminy „własność”, „posiadanie” i inne odmiany słowa „własny” mają znaczenie korelacyjne. O tym, czy pozostające w obrocie akcje w kapitale zakładowym Spółki stanowią „własność” Spółki, decyduje Rada Dyrektorów, której decyzja jest wiążąca dla Spółki i jej akcjonariuszy.
(e) Umowy zawierane przez Uprawnionego Akcjonariusza. Uprawniony Akcjonariusz powinien:
(i) w terminie określonym w paragrafie 9, dotyczącym dostarczenia Zawiadomienia o kandydowaniu, przekazać Sekretarzowi Spółki następujące informacje na piśmie:
(A) jedno lub więcej pisemnych oświadczeń od zarejestrowanego właściciela akcji (oraz od każdego pośrednika, za pośrednictwem którego akcje te są lub były przechowywane w wymaganym trzyletnim okresie ich posiadania) potwierdzających, że w okresie siedmiu (7) dni przed datą sporządzenia Zawiadomienia o kandydowaniu Uprawniony Akcjonariusz jest właścicielem i nieprzerwanie posiadał przez ostatnie trzy (3) lata Akcje wymagane oraz zgodę Uprawnionego Akcjonariusza na złożenie, w terminie pięciu (5) dni roboczych od dnia ustalenia terminu Walnego Zgromadzenia, pisemnego oświadczenia o posiadaniu Akcji wymaganych przez Uprawnionego Akcjonariusza i pośredników, potwierdzającego nieprzerwany stan posiadania Akcji wymaganych przez tego Uprawnionego Akcjonariusza do dnia ustalenia terminu Walnego Zgromadzenia;
(B) pisemne oświadczenie, że Uprawniony Akcjonariusz zamierza utrzymać prawo własności Akcji wymaganych przez okres co najmniej jednego roku po Dorocznym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy;
(C) pisemną zgodę każdego Kandydującego Akcjonariusza na uwzględnienie w pełnomocnictwie oraz powołanie do pełnienia funkcji członka Rady Dyrektorów w przypadku jego wyboru, oraz informacje i oświadczenia, które powinny być zawarte w zawiadomieniu akcjonariusza o powołaniu, o którym mowa w paragrafie 8 w rozdziale I;
(D) kopię Załącznika 14N, który został złożony w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd zgodnie z przepisem 14a-18 na mocy ustawy z 1934 r. z ewentualnymi zmianami;
(E) oświadczenie i gwarancję, że Uprawniony akcjonariusz (w tym każdy członek grupy akcjonariuszy będący łącznie Uprawnionym Akcjonariuszem w rozumieniu paragrafu 9) (I) nabył Akcje wymagane w toku zwykłej działalności gospodarczej, a nie z zamiarem zmiany lub wpłynięcia na kontrolę w Spółce, i obecnie nie ma takiego zamiaru (II) nie zgłosił i nie zgłosi do wyborów do Rady Dyrektorów na Dorocznym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy innej osoby niż Kandydujący Akcjonariusz(-e), który(-rzy) został(-li) wybrani(-i) zgodnie z paragrafem 9, (III) nie angażuje się i nie angażował się oraz nie brał i nie będzie brał udziału w „staraniach” osoby, w rozumieniu Zasady 14a-1(l) ustawy z 1934 r. na poparcie wyboru osoby na stanowisko dyrektora na Dorocznym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, innej niż wyznaczony przez niego Akcjonariusz lub akcjonariusz zaproponowany przez Radę Dyrektorów oraz (IV) nie będzie udzielał żadnemu akcjonariuszowi innych form pełnomocnictwa na Dorocznym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy niż forma rozpowszechniana przez Spółkę.
(F) w przypadku kandydatury wybranej przez grupę akcjonariuszy, która wspólnie jest Uprawnionym Akcjonariuszem, wyznaczenie przez wszystkich członków grupy jednego jej członka, który jest upoważniony do działania w imieniu wszystkich członków, w odniesieniu do kandydowania i spraw z nim związanych, w tym wycofania kandydatury; oraz
(G) zobowiązanie, na które Uprawniony Akcjonariusz wyraża zgodę, do (I) posiadania Akcji wymaganych do dnia Dorocznego Zgromadzenia Akcjonariuszy, (II) przyjęcia na siebie wszelkiej odpowiedzialności za naruszenia prawa lub regulacji wynikające z komunikacji Uprawnionego Akcjonariusza z akcjonariuszami Spółki lub z informacji, które Uprawniony Akcjonariusz przekazał Spółce, (III) zwolnienia Spółki i każdego z członków kadry kierowniczej, dyrektorów i pracowników z odpowiedzialności, strat lub szkód w związku z zagrożonym lub toczącym się postępowaniem, procesem lub postępowaniem prawnym, administracyjnym lub dochodzeniowym przeciwko Spółce lub przeciwko któremukolwiek z członków jej kadry kierowniczej, dyrektorów lub pracowników, wynikającym z kandydowania, (IV) stosowania się do innych przepisów prawa i regulacji mających zastosowanie do składania wniosków w związku z Dorocznym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy oraz (V) przekazywania Spółce przed Dorocznym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy dodatkowych informacji w zakresie, w jakim są one niezbędne.
(ii) złożyć do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd wezwania lub inne komunikaty skierowane do akcjonariuszy Spółki w związku z Walnym Zgromadzeniem, na którym powoływany będzie Kandydujący Akcjonariusz, niezależnie od tego, czy takie zgłoszenie jest wymagane zgodnie z przepisem 14A ustawy z 1934 r., czy też możliwe jest zwolnienie z obowiązku zgłaszania wezwań lub innych komunikatów zgodnie z przepisem 14A ustawy z 1934 r.
(f) Umowy zawierane z Kandydującym Akcjonariuszem.
(i) W terminie określonym w paragrafie 9, przeznaczonym na dostarczenie Zawiadomienia o kandydowaniu, Kandydujący Akcjonariusz musi dostarczyć Sekretarzowi Spółki pisemne oświadczenie i umowę, że (A) nie jest i nie stanie się stroną (I) żadnej umowy, porozumienia ani uzgodnienia z jakąkolwiek osobą lub podmiotem oraz nie złożył żadnego zobowiązania ani nie zapewnił o tym, w jaki sposób taka osoba lub podmiot, w przypadku wyboru na członka Rady Dyrektorów Spółki, będzie działała lub głosowała w sprawie lub kwestii, która nie została ujawniona Spółce (zwanej dalej „Zobowiązaniem do głosowania”), lub (II) nie jest członkiem Komisji do głosowania, która mogłaby ograniczyć lub zakłócić jego zdolność do wykonywania, w przypadku wyboru na członka Rady Dyrektorów Spółki, obowiązków powierniczych zgodnie z obowiązującym prawem, (B) nie jest i nie stanie się stroną jakiejkolwiek umowy, porozumienia ani uzgodnienia z osobą lub podmiotem innym niż Spółka w odniesieniu do bezpośredniej lub pośredniej rekompensaty, zwrotu lub odszkodowania w związku z usługą lub działaniem w charakterze Kandydującego Akcjonariusza, które nie zostało ujawnione Spółce oraz nie jest i nie stanie się stroną żadnej umowy, porozumienia ani uzgodnienia zawartego z osobą lub podmiotem innym niż Spółka w odniesieniu do jakiejkolwiek bezpośredniej lub pośredniej rekompensaty, zwrotu lub odszkodowania w związku z usługą lub działaniem w charakterze członka Rady Dyrektorów, jeśli zostanie wybrany, (C) będzie przestrzegał wszystkich zasad i wytycznych dotyczących ładu korporacyjnego, konfliktu interesów, poufności i własności akcji Spółki oraz zasad i wytycznych handlowych, a także wszelkich innych zasad i wytycznych Spółki mających zastosowanie do dyrektorów, jak również obowiązujących przepisów prawa, zasad lub regulacji bądź wymogów dotyczących notowań na giełdzie.
(ii) Na żądanie Spółki Kandydujący Akcjonariusz musi przedłożyć wszystkie wypełnione i podpisane kwestionariusze wymagane od dyrektorów i kierowników Spółki. Spółka może zażądać dodatkowych informacji niezbędnych do ustalenia przez Radę Dyrektorów, czy każdy z Kandydujących Akcjonariuszy jest niezależny zgodnie ze standardami notowań na głównej giełdzie amerykańskiej, na której notowane są akcje Spółki, z obowiązującymi przepisami Komisji Papierów Wartościowych i Giełd oraz z publicznie ujawnionymi standardami stosowanymi przez Radę Dyrektorów podczas ustalania i ujawniania niezależności dyrektorów Spółki (zwanymi dalej „Obowiązującymi standardami niezależności”). W przypadku stwierdzenia przez Radę Dyrektorów, że Kandydujący Akcjonariusz nie jest niezależny, w rozumieniu Obowiązujących standardów niezależności, nie będzie on mógł zostać uwzględniony w materiałach pełnomocnictwa Spółki.
(g) Zakres władzy Rady Dyrektorów. Rada Dyrektorów (oraz wszelkie inne osoby lub organy przez nią upoważnione) są uprawnione do interpretacji paragrafu 9 oraz do podejmowania decyzji niezbędnych lub zalecanych w celu zastosowania postanowień niniejszego paragrafu w odniesieniu do osób, faktów lub okoliczności, w tym do (i) ustalenia, czy dana osoba lub grupa osób kwalifikuje się jako Uprawniony Akcjonariusz; (ii) czy znajdujące się w obrocie akcje kapitału zakładowego Spółki stanowią „własność” w rozumieniu spełniania wymogów dotyczących własności przedstawionych w paragrafie 9; (iii) czy zostały spełnione wszystkie wymogi określone w niniejszym paragrafie, w tym Zawiadomienie o kandydowaniu; (iv) czy dana osoba spełnia kwalifikacje i kryteria wymagane do bycia Kandydującym Akcjonariuszem, w tym wszelkie publicznie ujawnione standardy stosowane przez Radę Dyrektorów przy określaniu kwalifikacji kandydujących osób; oraz (v) czy włączenie Wymaganych informacji do pełnomocnictwa Spółki jest zgodne z obowiązującymi przepisami prawa, zasadami, regulacjami i standardami notowań. Wszelkie interpretacje lub ustalenia przyjęte w dobrej wierze przez Radę Dyrektorów (lub inną osobę lub organ upoważniony przez Radę Dyrektorów) są ostateczne i wiążące dla wszystkich osób, w tym dla Spółki oraz dla aktów i beneficjentów rzeczywistych posiadających akcje Spółki. Paragraf 9 stanowi wyłączne informacje dla akcjonariuszy dotyczące umieszczania kandydatów do pełnienia funkcji w Radzie Dyrektorów w dokumentach pełnomocnictwa Spółki oraz w formularzu dotyczącym pełnomocnictwa, który jest wymagany na Doroczne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Postanowienia paragrafu 9 nie mają zastosowania do Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
ROZDZIAŁ II
RADA DYREKTORÓW
PARAGRAF 1. Liczba. Rada Dyrektorów składa się z trzynastu (13) osób, chyba że liczba ta zostanie zmieniona przez: (a) akcjonariuszy, głosami popierającymi posiadaczy akcji Spółki uprawniającymi ich do wykonywania co najmniej większości praw głosu w Spółce jako jednej klasy na zgromadzeniu akcjonariuszy zwołanym w celu wyboru członków Rady Dyrektorów lub (b) głosy popierające w liczbie co najmniej dwóch trzecich (2/3) całkowitej liczby członków Rady Dyrektorów. Członkowie Rady Dyrektorów mogą zwiększyć liczbę osób do nie więcej niż piętnastu (15) i mogą zmniejszyć liczbę osób do nie mniej niż dziesięciu (10). Każde nowe stanowisko członka Rady Dyrektorów, utworzone na wniosek Dyrektorów, wynikające z konieczności zwiększenia liczby członków Rady Dyrektorów, może zostać obsadzone w drodze głosowania z udziałem większości czynnych członków Rady Dyrektorów.
PARAGRAF 2. Wybory i termin wyborów. Dyrektorzy są wybierani na Dorocznym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy na roczną kadencję, do czasu wybrania i zakwalifikowania ich następców, o ile przepisy prawa, Statut Spółki lub niniejszy Regulamin nie stanowią inaczej. Liczba członków Rady Dyrektorów Spółki będzie okresowo ustalana i może być zwiększana lub zmniejszana zgodnie z niniejszym Regulaminem.
PARAGRAF 3. Odwołanie, wakaty. Członkowie Rady Dyrektorów mogą zostać odwołani ze stanowiska, zgodnie z przepisami prawa, w drodze głosowania przez posiadaczy co najmniej większości praw głosu w Spółce, poprzez oddanie głosów jako jedna grupa, uprawniających ich do wyboru członków Rady Dyrektorów w miejsce członków, którzy mają zostać odwołani. Wakaty w Radzie Dyrektorów na każdą niewygasłą kadencję mogą zostać obsadzone w ramach głosowania większościowego przez czynnych Dyrektorów. W tym przypadku nie jest wymagana frekwencja większości członków Rady Dyrektorów.
PARAGRAF 4. Zgromadzenia. Regularne posiedzenia Rady Dyrektorów odbywają się w sposób ustalony przez Radę Dyrektorów. Nadzwyczajne posiedzenia Rady Dyrektorów mogą być zwoływane w dowolnym czasie przez Przewodniczącego Rady, Dyrektora Wiodącego (wybranego przez Radę), Dyrektora Generalnego (jeżeli jest członkiem Rady) lub większością głosów Rady.
PARAGRAF 5. Zawiadomienie o posiedzeniach. Rada podejmuje decyzję o ewentualnym zawiadomieniu oraz o długości okresu poprzedzającego posiedzenie, w ciągu którego członkowie powinni zostać zawiadomieni o wszystkich terminach posiedzeń. Każde posiedzenie, na którym obecni są wszyscy Dyrektorzy, jest posiedzeniem ważnym, bez względu na to, czy zawiadomienie zostało dostarczone, czy też nie. Na takim posiedzeniu każda sprawa może być przedmiotem rozpatrywania.
PARAGRAF 6. Kworum. Większość członków Rady Dyrektorów stanowi kworum wymagane do rozpatrywania wniesionych spraw. Jeżeli na posiedzeniu Rady jest obecna mniejsza liczba członków niż liczba stanowiąca kworum, większość obecnych członków może odroczyć posiedzenie.
PARAGRAF 7. Wynagrodzenia Dyrektorów. Rada Dyrektorów jest upoważniona do ustalania co pewien czas własnego wynagrodzenia za uczestnictwo w posiedzeniach Rady, które może obejmować wydatki związane z uczestnictwem, w przypadku gdy zgromadzenia nie odbywają się w miejscu zamieszkania jednego z obecnych Dyrektorów.
ROZDZIAŁ III
KADRA KIEROWNICZA
PARAGRAF 1. Liczba. W skład kadry kierowniczej Spółki wchodzi: Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny, Prezes, Sekretarz, w zależności od potrzeb jeden lub kilku Zastępców Sekretarza, Skarbnik oraz jeden lub kilku Zastępców Skarbnika, o ile zachodzi taka potrzeba. Dwa lub więcej stanowisk może być obsadzonych przez tę samą osobę, ale żaden z członków kadry kierowniczej nie może wykonywać, uznawać ani weryfikować instrumentu w ramach więcej niż jednego zajmowanego stanowiska, jeżeli taki instrument ma być wykonany, uznany lub zweryfikowany przez dwóch lub większą liczbę członków kadry kierowniczej.
PARAGRAF 2. Inni członkowie kadry kierowniczej. Rada Dyrektorów jest upoważniona, według własnego uznania, do wyznaczenia innych członków kadry kierowniczej lub przedstawicieli, których obecność uznaje co pewien czas za konieczną i w dowolnym momencie może zwolnić danego członka kadry kierowniczej lub przedstawiciela z zajmowanego przez niego stanowiska, z wyjątkiem tych wymaganych przez prawo.
PARAGRAF 3. Wybory, kadencja i odwołanie ze stanowiska. Członkowie kadry kierowniczej wybierani są przez Radę Dyrektorów. Każdy członek kadry kierowniczej wybierany jest na czas nieokreślony i sprawuje swoją funkcję w sposób zadowalający Radę. Rada może przeprowadzać coroczne wybory członków kadry kierowniczej. W takim przypadku każdy członek będzie sprawował funkcję do czasu wyboru i zakwalifikowania swojego następcy, chyba że zostanie on wcześniej odwołany przez Radę, która może odwołać lub zawiesić każdego członka w dowolnym czasie, bez uprzedzenia, większością głosów całej Rady. Rada lub wyznaczony komitet Rady ustala ewentualną wysokość wynagrodzenia każdego z członków kadry kierowniczej.
PARAGRAF 4. Wakaty i nieobecność. Jeżeli stanowisko zostanie zwolnione z powodu zgonu, rezygnacji, utraty praw lub odwołania beneficjenta lub z innego powodu, Rada Dyrektorów może wybrać następcę, który obejmie to stanowisko na okres pozostający do końca kadencji, w trakcie której wakat wystąpił lub został utworzony. W przypadku nieobecności jednego z członków kadry kierowniczej Spółki lub z powodu, który Rada Dyrektorów może uznać za wystarczający, może ona oddelegować uprawnienia i obowiązki takiego członka na każdego innego członka kadry kierowniczej lub na każdego członka Rady Dyrektorów, o ile niniejszy Regulamin lub statut nie stanowią inaczej.
ROZDZIAŁ IV
ODSZKODOWANIE
PARAGRAF 1. Odszkodowanie. Spółka wypłaci odszkodowanie, w najszerszym zakresie dozwolonym przez prawo, każdej osobie, która była lub jest stroną lub istnieje prawdopodobieństwo, że zostanie stroną w przyszłym, toczącym się lub zakończonym roszczeniu, działaniu, procesie bądź postępowaniu cywilnym, karnym, administracyjnym lub dochodzeniowym, ze względu na fakt, że osoba ta (a) jest lub była Dyrektorem, członkiem kadry kierowniczej lub pracownikiem Spółki lub jej spółek zależnych, lub (b) na wniosek Spółki lub jej spółek zależnych pełni lub pełniła funkcję dyrektora, powiernika, członka kadry kierowniczej, partnera, członka zarządu lub stanowisko o podobnym charakterze w spółce zależnej lub innej spółce, spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, spółce partnerskiej, spółce joint venture, funduszu powierniczym, programie świadczeń pracowniczych lub w innym przedsiębiorstwie (krajowym lub zagranicznym, nienastawionym na przynoszenie zysku lub nastawionym na przynoszenie zysku), lub (c) świadczy lub świadczyła na rzecz organizacji zewnętrznych usługi wolontariackie, które zostały należycie upełnomocnione, zgodnie z procesem zatwierdzania takich działań przez Spółkę, w stosunku do wszystkich zobowiązań i kosztów faktycznie i racjonalnie poniesionych przez osobę lub nałożonych na nią w związku z roszczeniem, powództwem, pozwem lub postępowaniem.
PARAGRAF 2. Zobowiązania i wydatki. Na użytek rozdziału IV, terminy „zobowiązanie(-a)” i „wydatek(-ki)” obejmują między innymi: zobowiązania, wydatki, honoraria adwokackie i wypłaty, koszty, wyroki, grzywny, kary i kwoty zapłacone w ramach postępowania ugodowego.
PARAGRAF 3. Wymogi dotyczące odszkodowań. Niezależnie od wszelkich postanowień zawartych w rozdziale IV, żadna osoba ubiegająca się o odszkodowanie nie otrzyma odszkodowania, zgodnie z zapisem rozdziału IV, jeśli (a) nie działała w dobrej wierze, w sposób, co do którego istnieją uzasadnione podejrzenia, że nie jest w najlepszym interesie Spółki i jej spółek zależnych, (b) działała lub zaniechała działania, w obu przypadkach, z celowym zamiarem wyrządzenia szkody Spółce lub jej spółkom zależnym lub z lekkomyślnością, lub (C) była świadomie zaangażowana w działalność przestępczą.
PARAGRAF 4. Ograniczenia prawa do odszkodowania. Stwierdzenie, że osoba działała lub zaniechała działania w sposób opisany w punktach (a), (b) lub (c) paragrafu 3 może być dokonane tylko wtedy, gdy: (i) w sprawach rozstrzyganych co do istoty sprawy kwestia ta jest rozstrzygana przez sąd właściwej jurysdykcji; lub (ii) w sprawach rozstrzyganych w drodze ugody lub kompromisu z udziałem członka Rady Dyrektorów lub członka kadry kierowniczej Spółki, niniejszą kwestię sporną rozstrzyga Rada Dyrektorów Spółki (z wyłączeniem jej członków, których ta sprawa dotyczy); lub (iii) w sprawach rozstrzyganych w drodze ugody lub kompromisu z udziałem pracownika Spółki lub jej spółek zależnych (niebędącego członkiem Rady Dyrektorów ani członkiem kadry kierowniczej Spółki) niniejszą kwestię sporną rozstrzyga Dyrektor ds. prawnych i Dyrektor ds. zasobów ludzkich lub inna osoba wyznaczona przez Radę.
PARAGRAF 5. Koszty wyłączone i inne źródła. Odszkodowanie na mocy rozdziału IV nie obejmuje zwrotu kwot wypłaconych lub należnych Spółce lub jej podmiotom zależnym przez osobę uprawnioną do odszkodowania, zgodnie z treścią rozdziału IV. Każde odszkodowanie lub zaliczka zapewniane zgodnie z prawami przyznanymi na mocy paragrafu 1(b) i 1(c) niniejszego rozdziału, jest (a) drugorzędne w stosunku do odszkodowania, pokrycia ubezpieczeniowego lub zaliczki uzyskanych od strony trzeciej i (b) pomniejszone o każdą kwotę, którą osoba może pobierać jako odszkodowanie, pokrycie ubezpieczeniowe lub zaliczkę od strony trzeciej, w tym, ale nie wyłącznie, na podstawie ustawowej polisy ubezpieczeniowej, umowy o odszkodowanie lub prawa ustawowego.
PARAGRAF 6. Zaliczki. W zakresie dozwolonym przez obowiązujące prawo, zobowiązania i wydatki poniesione przez osobę podlegającą rozdziałowi IV w związku z obroną lub przeprowadzaniem dochodzenia roszczenia, pozwem, powództwem, lub postępowaniem, o którym mowa w paragrafie 1 rozdziału IV, zostaną wypłacone przez Spółkę przed ostatecznym rozstrzygnięciem sprawy, po otrzymaniu pisemnego zobowiązania osoby lub w jej imieniu (a) do spłaty wszelkich kwot, chyba że zostanie ostatecznie ustalone, że osoba ta jest uprawniona do odszkodowania zgodnie z treścią rozdziału IV i (b) w sposób uzasadniony współpracuje ze Spółką, jej spółkami zależnymi lub organizacjami zewnętrznymi, na rzecz których wykonywała wolontariat, w związku z pozwem, powództwem lub postępowaniem.
PARAGRAF 7. Prawo niewyłączne. Prawo do odszkodowania, o którym mowa w rozdziale IV, nie wyłącza innych praw, do których każda osoba uprawniona do odszkodowania na podstawie niniejszego rozdziału może być uprawniona z mocy prawa.
PARAGRAF 8. Utrzymujący się i następcy. Prawo do odszkodowania, o którym mowa w rozdziale IV, przysługuje nadal osobie, która przestała być członkiem Rady Nadzorczej, członkiem kadry kierowniczej lub pracownikiem Spółki lub jej spółek zależnych. Prawo do odszkodowania, o którym mowa w rozdziale IV, przysługuje spadkobiercom, wykonawcom testamentu i zarządcom masy spadkowej osoby uprawnionej do odszkodowania na podstawie rozdziału IV.
PARAGRAF 9. Naruszenie prawa do odszkodowania. Żadna zmiana, modyfikacja, unieważnienie lub uchylenie rozdziału IV, ani też, w najszerszym zakresie dozwolonym przez prawo, wszelka zmiana prawa nie wpływa niekorzystnie na prawo do odszkodowania lub zwrotu kosztów przyznanych zgodnie z rozdziałem IV w odniesieniu do działań, zaniechań, transakcji lub faktów mających miejsce przed ostatecznym przyjęciem takiej zmiany, modyfikacji, unieważnienia lub uchylenia.
ROZDZIAŁ V
OBOWIĄZKI CZŁONKÓW KADRY KIEROWNICZEJ
PARAGRAF 1. Przewodniczący Rady Dyrektorów. Przewodniczący Rady Dyrektorów przewodniczy wszystkim posiedzeniom Rady, konsultuje się i doradza wszystkim pozostałym członkom kadry kierowniczej Spółki oraz wykonuje inne obowiązki, które Rada może mu powierzyć.
PARAGRAF 2. Dyrektor generalny. Dyrektora generalnego Spółki wybiera Rada Dyrektorów. Wybrany w ten sposób członek kadry kierowniczej jest odpowiedzialny za nadzór, ogólną kontrolę i zarządzanie całokształtem działalności i spraw Spółki. Podlega wyłącznie kompetencji Rady Dyrektorów. Składa on okresowe sprawozdania Radzie Dyrektorów, przedstawiając zalecenia, które uważa za właściwe, i przekazuje Radzie Dyrektorów informacje, które mogą być wymagane w związku z działalnością i sprawami Spółki. Rada Dyrektorów może wyznaczyć jednego z członków kadry kierowniczej, który będzie wykonywał obowiązki i posiadał uprawnienia Dyrektora generalnego w przypadku jego nieobecności. Podczas takiej nieobecności, wyznaczony w ten sposób członek kadry kierowniczej będzie upoważniony do wykonywania wszystkich obowiązków Dyrektora generalnego.
PARAGRAF 3. Prezes. Prezes wykonuje obowiązki i posiada zakres odpowiedzialności, jaki może mu zostać przydzielony lub powierzony przez Radę lub Dyrektora generalnego.
PARAGRAF 4. Inni członkowie kadry kierowniczej. Wszyscy pozostali członkowie kadry kierowniczej wykonują obowiązki i posiadają zakres odpowiedzialności, który może im zostać przydzielony lub powierzony przez Radę Dyrektorów lub Dyrektora generalnego.
PARAGRAF 5. Gwarancje ubezpieczeniowe członków kadry kierowniczej. Rada Dyrektorów określi, którzy członkowie kadry kierowniczej Spółki przedłożą umowę gwarancji i do jakiej kwoty oraz określi koszty, jakie poniesie Spółka.
ROZDZIAŁ VI
UDZIAŁY W KAPITALE ZAKŁADOWYM
PARAGRAF 1. Certyfikaty uszkodzone i utracone. W przypadku, gdy certyfikat na akcje Spółki ulegnie zużyciu, zniszczeniu lub uszkodzeniu, Spółka, po jego okazaniu lub oddaniu, może nakazać jego unieważnienie i wydanie nowego certyfikatu w zastępstwie. W przypadku zagubienia lub zniszczenia certyfikatu na akcje, może zostać wydany nowy certyfikat na warunkach przyjętych przez Radę Dyrektorów i zgodnie z przyjętymi przez nią przepisami.
PARAGRAF 2. Forma. Niektóre lub całe klasy i serie akcji Spółki są akcjami niecertyfikowanymi, przy czym akcje reprezentowane przez certyfikat nie mogą być niecertyfikowane do czasu ich odstąpienia Spółce, a istniejące poświadczone papiery wartościowe wyemitowane w zamian za niecertyfikowane papiery wartościowe nie mogą być niecertyfikowane.
ROZDZIAŁ VII
DOBROSTAN OGÓLNY
PARAGRAF 1. Polityka. Polityką Spółki jest uznanie, że interesy Spółki i jej pracowników są nierozłączne i najlepiej rozwijają się i utrzymują się, jeśli zostaną podjęte działania, które zapewnią to pracownikom Spółki. W tym celu Rada Dyrektorów jest upoważniona, według własnego uznania, do wprowadzenia i utrzymywania programu wypłat z zysku lub innego podobnego programu, odpowiedniego programu emerytalnego i świadczeń oraz do przyznania pracownikom głosu w prowadzeniu działalności gospodarczej, jaki Rada Dyrektorów uzna za słuszny i właściwy.
PARAGRAF 2. Posiadanie akcji Spółki przez pracowników. Rada Dyrektorów jest upoważniona do opracowania i realizacji planów, które uzna za wskazane, w celu pomocy pracownikom w uzyskaniu statusu akcjonariuszy Spółki w drodze zakupu akcji Spółki.
ROZDZIAŁ VIII
ZMIANY
PARAGRAF 1. Zmiany. Niniejszy Regulamin lub którykolwiek z jego warunków może być zmieniony, poprawiony, dodany lub uchylony przez Radę Dyrektorów (w zakresie dozwolonym przez prawo Ohio General Corporation) lub przez głos popierający posiadaczy przynajmniej większości pozostających w obrocie akcji Spółki, uprawnionych do głosowania na Walnym Zgromadzeniu, uznawanych na użytek niniejszego paragrafu za jedną klasę.
ROZDZIAŁ IX
ZGODA AKCJONARIUSZY
PARAGRAF 1. Moc obowiązująca. Uznaje się, że każda osoba, która staje się akcjonariuszem Spółki, zgadza się z niniejszym Regulaminem oraz wszelkimi zmianami, poprawkami lub uzupełnieniami do niego, przyjętymi zgodnie z prawem, oraz przekazuje Sekretarzowi lub wyznaczonym pełnomocnikom Spółki adres, na który chce, aby były wysyłane zawiadomienia, o których mowa w niniejszym Regulaminie. Wszystkie zawiadomienia wysłane na taki adres opłaconą przesyłką pocztową uznaje się za należycie wydane w dniu wysłania. W przypadku gdy akcjonariusz nie wskazał adresu, na który mają być wysyłane zawiadomienia, zostaną one wysłane na każdy adres, który Sekretarz uzna za właściwy, lub do „General Delivery, Cincinnati, Ohio”. Jeśli zawiadomienie zostanie wysłane na adres „General Delivery, Cincinnati, Ohio”, uznaje się, że Sekretarz nie zna adresu, pod który należy wysyłać korespondencję do danego akcjonariusza.
ROZDZIAŁ X
WYBÓR FORUM
PARAGRAF 1. Forum wyłączne. O ile Spółka nie wyrazi pisemnej zgody na wybór alternatywnego forum, sąd stanowy w hrabstwie Hamilton w stanie Ohio (lub, jeśli żaden sąd stanowy w hrabstwie Hamilton w stanie Ohio nie jest właściwy, federalny sąd rejonowy w Dystrykcie Południowym w stanie Ohio) jest jedynym i wyłącznym forum dla (a) wszelkich działań lub postępowań dotyczących instrumentów pochodnych wszczętych w imieniu Spółki, (b) wszelkich powództw wysuwających roszczenia o naruszenie obowiązków powierniczych, które dyrektor, członek kadry kierowniczej lub inny pracownik Spółki jest winien Spółce lub akcjonariuszom Spółki, (c) wszelkich powództw przeciwko Spółce lub dyrektorowi, członkowi kadry kierowniczej lub innemu pracownikowi Spółki wynikających z przepisu Prawa Spółek Handlowych w Ohio lub Statutu Spółki lub niniejszego Regulaminu (w każdym przypadku ze zmianami), lub (d) wszelkich powództw przeciwko Spółce, dyrektorowi, członkowi kadry kierowniczej lub innemu pracownikowi Spółki podlegającemu doktrynie spraw wewnętrznych.