Struktura i zarządzanie

Statut spółki

Procter & Gamble Company, Spółka zarejestrowana zgodnie z prawem Stanu Ohio, przyjmuje niniejszy Zmieniony Statut w celu zmienienia i zastąpienia istniejącego Zmienionego Statutu Spółki oraz wszystkich powiązanych z nim zmian, które obowiązują obecnie i w tym celu zaświadcza:

Po pierwsze: Pełna nazwa korporacji to The Procter & Gamble Company.

Po drugie: Główną siedzibą firmy jest miasto Cincinnati, w hrabstwie Hamilton, w stanie Ohio, USA.

Po trzecie: Celem powstania korporacji jest produkcja, wytwarzanie, kupno, sprzedaż towarów oraz podejmowanie różnych działań dotyczących następujących towarów:

1. Mydło, produkty bazujące na mydle, środki czystości, detergenty i środki czyszczące wszelkiego rodzaju, do wszelkich zastosowań i celów.

2. Kosmetyki, perfumy, proszki toaletowe, wody toaletowe i inne preparaty oraz artykuły toaletowe.

3. Tłuszcze i oleje, uwodornione tłuszcze i oleje oraz pochodne tłuszczów i olejów do wszelkich zastosowań i celów.

4. Nasiona bawełny, soja, inne nasiona oleiste, mączka z nasion oleistych, linter, bawełna, łuski ziaren oraz wszelkie produkty i wszelkie produkty uboczne powstałe w wyniku przetwarzania któregokolwiek z tych produktów lub produktów z nich wytworzonych.

5. Celuloza, produkty celulozowe, oczyszczona celuloza, produkty leśne, produkty włókniste, papier i wyroby papiernicze dowolnego rodzaju oraz wszelkie produkty i produkty uboczne powstałe w wyniku przetwarzania dowolnego z tych produktów lub produktów z nich wytworzonych.

6. Produkty żywnościowe wszelkiego rodzaju.

7. Świece, stearyna, kwas stearynowy, gliceryna, krzemian sodowy, soda kaustyczna oraz wszelkie produkty podobne lub pokrewne.

8. Organiczne i nieorganiczne chemikalia, związki chemiczne, leki i farmaceutyki.

9. Wszystkie substancje i produkty, pokrewne lub alternatywne w stosunku do któregokolwiek lub do wszystkich powyższych oraz wszystkie, które mogą powstawać lub być łatwe w produkcji, wytwarzaniu, sprzedaży i obrocie niektórymi lub wszystkimi wyżej wymienionymi substancjami i produktami.

10. Wszystkie substancje, materiały i wyroby wykonane z jednego lub wszystkich powyższych produktów lub zawierające jeden lub wszystkie z powyższych produktów bądź używane lub łatwe w produkcji i sprzedaży któregokolwiek lub wszystkich powyższych produktów.

Cel powstania korporacji to również uzyskanie uprawnień do podejmowania wszelkich niezbędnych działań do osiągnięcia jednego lub wszystkich powyższych celów, w tym zapewnienie ubezpieczenia, usług finansowych i innych usług oraz środków do rozwoju, promocji, reklamy, marketingu i transportu surowców, półproduktów lub produktów gotowych oraz uprawnienia do zakupu, nabycia, przechowywania, przenoszenia, najmu, hipotecznego lub zbywania akcji, papierów wartościowych i własności, nieruchomości lub rzeczy osobistych, materialnych lub niematerialnych z nimi powiązanych lub w celu ich realizacji.

Oprócz wyżej wymienionych celów, które nie są przez ten zapis w żaden sposób ograniczone, firma została założona w celu angażowania się we wszelkie zgodne z prawem działania, które mogą podejmować korporacje, zgodnie z ustępem 1701.01–1701.98 (włącznie) Zmienionego Kodeksu Stanu Ohio.

Po czwarte: Liczba autoryzowanych akcji bez wartości nominalnej wynosi dziesięć miliardów osiemset milionów (10 800 000 000), z czego sześćset milionów akcji (600 000 000) zostało sklasyfikowanych i oznaczonych jako Akcje Uprzywilejowane Klasy A, dwieście milionów akcji (200 000 000) zostało sklasyfikowanych i oznaczonych jako Akcje Uprzywilejowane Klasy B, a dziesięć miliardów akcji (10 000 000 000) zostało sklasyfikowanych i oznaczonych jako Akcje Zwykłe.

1. Jednoznaczne warunki i postanowienia dotyczące akcji sklasyfikowanych i oznaczonych jako Akcje Uprzywilejowane Klasy A i Akcje Uprzywilejowane Klasy B są następujące:

(a) Posiadacze akcji sklasyfikowanych i oznaczonych jako Akcje Uprzywilejowane klasy A są uprawnieni do oddania jednego (1) głosu na akcję na wszystkich zgromadzeniach akcjonariuszy Spółki. Posiadacze akcji sklasyfikowanych i oznaczonych jako Akcje Uprzywilejowane klasy B nie posiadają uprawnień do głosowania na zgromadzeniach akcjonariuszy Spółki, z wyjątkiem przypadków przewidzianych przepisami prawa.

(b) Rada Dyrektorów jest upoważniona, z zastrzeżeniem wszelkich ograniczeń wynikających z przepisów prawa oraz postanowień niniejszego zapisu, do przyjmowania zmian do niniejszego Zmienionego Statutu Spółki w odniesieniu do wszelkich niewyemitowanych akcji lub własnych akcji uprzywilejowanych klasy A i B, a tym samym do ustalenia lub zmieniania: sposobu podziału tych akcji na serie oraz zmiany ich przeznaczenia i liczby akcji w każdej serii; stopy dywidendy; terminów wypłaty dywidend oraz dat, od których są one kumulatywne; ceny likwidacji; praw umorzenia i ceny; wymagań dotyczących funduszu powierniczego; praw zamiany oraz ograniczeń w emisji tych akcji lub serii. Ponadto Rada Dyrektorów zostaje upoważniona do podobnego ustalenia lub zmiany któregokolwiek lub wszystkich innych określonych warunków dotyczących Akcji Uprzywilejowanych klasy A i B, jakie mogą być dozwolone lub wymagane przez prawo.

(c) Po zamianie Akcji Uprzywilejowanych klasy A i Akcji Uprzywilejowanych klasy B, kapitał zakładowy Spółki musi zostać obniżony lub podwyższony w taki sposób i według takiego kursu, aby kapitał zakładowy przypadający na akcję wyemitowaną w ramach wykonywania praw do takiej zamiany był taki sam, jak innych akcji tej klasy, a nie jak kapitał zakładowy zamienionej akcji.

(d) Posiadacze Akcji Uprzywilejowanych i Akcji Uprzywilejowanych klasy A i B będą otrzymywać dywidendy, w okresie i w sposób zadeklarowany przez Radą Dyrektorów, ze środków dostępnych na wypłatę dywidend, zanim dywidendy zostaną wypłacone względem akcji zwykłych. Dywidendy będą wypłacane według rocznej stopy procentowej przypadającej na jedną akcję, ale nie wyższej, i zgodnie z innymi warunkami ustalonymi przez Radę Dyrektorów. Od akcji zwykłych nie będą wypłacane dywidenda, chyba że bieżące dywidendy lub wszystkie ewentualne zaległości w wypłacie dywidend (jeśli takie powstały) zostały wypłacone względem Akcji Uprzywilejowanych klasy A i Akcji Uprzywilejowanych klasy B lub utworzono rezerwę na ich wypłatę.

(e) W przypadku rozwiązania lub likwidacji Spółki przed dokonaniem wypłaty posiadaczom Akcji Zwykłych posiadacze Akcji Uprzywilejowanych Klasy A i Akcji Uprzywilejowanych Klasy B będą uprawnieni do otrzymania wypłaty z dostępnych aktywów, opartej o Cenę Likwidacyjną ustaloną przez Radę Dyrektorów wraz ze wszystkimi zaległymi lub niewypłaconymi dywidendami z tego tytułu. Nie będą oni jednak uprawnieni do dalszego udziału w podziale aktywów Spółki.

(f) Zgodnie z podpunktem (b) paragrafu 1, ustanawia się niniejszym serię Akcji Uprzywilejowanych Klasy A w liczbie dziewięć milionów dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset dziewięć (9 090 909) akcji autoryzowanych, oznaczonych jako „Zamienne Akcje Uprzywilejowane Serii A ESOP klasy A” na warunkach dokładnie określonych w Załączniku A i włączonych do niniejszego zapisu tak, jakby w całości zostały one określone w niniejszym dokumencie.¹

(g) Na podstawie podpunktu (b) paragrafu 1, ustanawia się niniejszym serię Akcji Uprzywilejowanych Klasy A w liczbie dziewiętnaście milionów sto czterdzieści dwa tysiące czterysta osiemnaście (19 142 418) akcji autoryzowanych, oznaczonych jako „Zamienne Akcje Uprzywilejowane Serii B ESOP klasy A” na warunkach dokładnie określonych w Załączniku B i włączonych do niniejszego zapisu tak, jakby w całości zostały one określone w niniejszym dokumencie.²

2. Szczegółowe warunki i postanowienia dotyczące akcji sklasyfikowanych i oznaczonych jako Akcje Zwykłe są następujące:

(a) Posiadacze tych akcji są uprawnieni do oddania jednego (1) głosu na akcję na wszystkich zgromadzeniach akcjonariuszy Spółki.

(b) Po wypłacie właścicielom wszystkich Akcji Uprzywilejowanych klasy A i B preferencyjnych kwot, do których będą oni uprawnieni w przypadku rozwiązania lub likwidacji Spółki, posiadacze Akcji Zwykłych będą uprawnieni do wszystkich pozostałych aktywów i otrzymają wypłatę proporcjonalnie do posiadanych przez siebie akcji.

(c) Z zastrzeżeniem szczegółowych warunków i postanowień dotyczących akcji oznaczonych jako Akcje Uprzywilejowane Klasy A i B, posiadacze Akcji Zwykłych posiadają wszelkie inne prawa, interesy, uprawnienia i przywileje akcjonariuszy przedsiębiorstwa mające zapewnić im zysk, zgodnie z przepisami prawa, bez żadnych zakazów, kryteriów kwalifikacji ani ograniczeń.

Po piąte: Kapitał zakładowy Spółki to łączna wartość kapitału zakładowego wyrażona w postaci wszystkich rodzajów akcji znajdujących się w obrocie:

(a) Zadeklarowaną wartością nominalną akcji jest ich wartość nominalna.

(b) Kapitał zakładowy w akcjach bez wartości nominalnej będzie równoważny 1 dolarowi (1,00 USD) za akcję lub innej wartości określonej przez prawo.

Po szóste: Niniejsze postanowienia mają na celu określenie, ograniczenie i uregulowanie sprawowania władzy wykonawczej Spółki lub jej akcjonariuszy, kategorii akcjonariuszy, lub jej dyrektorów, lub w celu stworzenia i określenia praw i przywilejów akcjonariuszy między sobą:

1. Spółka może nabywać, posiadać, zbywać i ponownie emitować dowolne rodzaje akcji, a w zakresie, w jakim upoważnienie do nabywania takich akcji może być przyznane na mocy niniejszego dokumentu, Rada Dyrektorów ma prawo do podejmowania wszystkich tych czynności bez podejmowania działań przez akcjonariuszy, z wyjątkiem sytuacji określonych poniżej w Artykule 6.

2. Żaden z właścicieli akcji bez względu na ich rodzaj nie posiada prawa, w tym prawa pierwokupu ani innego rodzaju prawa, do subskrybowania lub nabywania od Spółki wszelkiego rodzaju akcji wcześniej wyemitowanych lub sprzedanych.

3. (a) Następujące transakcje wymagają zatwierdzenia przez głosowanie właścicieli co najmniej osiemdziesięciu procent (80%) wyemitowanych akcji Spółki uprawnionych do głosowania w sprawie, zaliczanych, na użytek paragrafu 3,do tej samej klasy, o ile postanowienia podpunktu (b) paragrafu 3 nie stanowią inaczej:

(i) nabycie przez Spółkę jakiegokolwiek rodzaju akcji od Osoby Powiązanej, jeżeli akcje te były w faktycznym posiadaniu Osoby Powiązanej przez okres krótszy niż dwa lata, licząc od daty ich nabycia lub zawarcia umowy w odniesieniu do tej osoby;

(ii) połączenie lub konsolidacja Spółki lub podmiotu zależnego od Spółki z Osobą Powiązaną lub w stosunku do Osoby Powiązanej w każdym przypadku bez względu na to, który podmiot jest podmiotem dominującym;

(iii) dowolna sprzedaż, dzierżawa, wymiana, przekazanie lub inne rozdysponowanie całością lub znaczną częścią aktywów Spółki lub podmiotu zależnego od Spółki na rzecz Osoby Powiązanej lub z Osobą Powiązaną;

(iv) nabycie przez Spółkę od jakiejkolwiek Osoby Powiązanej dowolnych aktywów lub papierów wartościowych, lub ich połączenia, z wyjątkiem aktywów lub papierów wartościowych lub ich połączenia, nabytych w ten sposób w ramach pojedynczej transakcji lub serii powiązanych transakcji o łącznej rzeczywistej wartości rynkowej mniejszej niż 50 milionów dolarów (50 000 000 USD);

(v) emisja lub przekazanie papierów wartościowych Spółki Osobom Powiązanym w zamian za środki pieniężne;

(vi) przyjęcie planu lub propozycji dobrowolnego rozwiązania, likwidacji, dowolnego rodzaju podziału Spółki lub podmiotu zależnego od Spółki, lub dokapitalizowania lub ponownej klasyfikacji jakichkolwiek papierów wartościowych Spółki, zaproponowanych przez Osoby Powiązane lub w imieniu jednej z nich; lub

(vii) wszelkie inne istotne transakcje z udziałem Spółki lub podmiotu zależnego od Spółki z jakąkolwiek Osobą Powiązaną lub proponowane przez nią lub w jej imieniu.

Takie transakcje wymagają zatwierdzenia bez względu na fakt, że oddanie głosu może nie być wymagane lub można określić mniejszy procent wymaganej liczby głosów zgodnie z prawem lub umową z dowolną krajową giełdą papierów wartościowych.

(b) Przepisy zawarte w paragrafie 3 nie mają zastosowania do nabywania akcji, o czym mowa w podpunkcie (a)(i) paragrafu 3, jeżeli Spółka zamierza nabyć swoje własne akcje na takich samych warunkach obowiązujących wszystkich właścicieli akcji, które mają zostać nabyte, zgodnie z wymogami ustawy o obrocie papierami wartościowymi z 1934 roku [Securities Exchange Act of 1934]. Postanowienia paragrafu 3 nie mają też zastosowania do transakcji opisanych w podpunktach (a)(ii) do (vii) paragrafu 3, jeżeli Rada Dyrektorów Spółki zatwierdzi w drodze uchwały protokół ustaleń z Osobą Powiązaną w odniesieniu do transakcji i zasadniczo z nią zgodny przed datą, kiedy osoba ta stała się Osobą Powiązaną lub jeżeli transakcja została zatwierdzona uchwałą podjętą w drodze głosowania, gdzie za jej przyjęciem głosowało co najmniej dwie trzecie członków (2/3) Rady Dyrektorów w dowolnym momencie przed wykonaniem.

(c) Do użytku określonego w paragrafie 3, a także jako wskazówka dla Rady Dyrektorów, do celów określonych w podpunkcie (d), termin „Osoba Powiązana” oznacza (1) każdą osobę fizyczną, firmę, korporację lub inny podmiot lub grupę podmiotów działających lub wyrażających zgodę na działanie w sposób określony w Zasadzie 13d–5 amerykańskiej Ustawy o obrocie papierami wartościowymi z 1934 roku (zwanej dalej „Ustawą”) obowiązującej od dnia 8 października 1985 roku, która jest: rzeczywistym właścicielem, bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej pięciu procent (5%) wyemitowanych akcji stanowiących kapitał zakładowy Spółki, uprawniona do głosowania w wyborach dyrektorów oraz (2) każdy „Podmiot zależny” lub „Podmiot powiązany” któregokolwiek z wyżej wymienionych lub jakiegokolwiek podmiotu lub grupy (lub jakiegokolwiek z ich członków) opisanych w punkcie (1) powyżej, niezależnie od tego, czy pełni on funkcję Dyrektora Spółki. Użyte w niniejszym dokumencie określenia „Podmiot zależny” i „Podmiot powiązany” mają znaczenie nadane tym terminom w ogólnych przepisach w ramach Ustawy obowiązującej od 8 października 1985 r. i dotyczą każdej osoby działającej w charakterze „Podmiotu zależnego” lub „Podmiot powiązanego”. Termin „Osoba Powiązana” nie odnosi się do Spółki, podmiotów zależnych od Spółki, pracownika korzystającego z programu świadczeń pracowniczych Spółki lub podmiotu zależnego od Spółki, ani też pełnomocników i powierników w odniesieniu do takich programów i działających w takim charakterze. Oprócz wszystkich akcji będących w faktycznym posiadaniu, bezpośrednio lub pośrednio, Osoba Powiązana będzie również uważana za rzeczywistego właściciela akcji stanowiących kapitał zakładowy Spółki (1 ), gdyż ma prawo nabyć te akcje na mocy umowy lub nabyć prawo do zamiany, warrantów, opcji lub w inny sposób; lub (2) będących w faktycznym posiadaniu, bezpośrednio lub pośrednio (w tym akcji uznanych za posiadane w wyniku zastosowania powyższej klauzuli (1)), (A) przez „Podmiot powiązany” lub „Podmiot zależny” lub (B) przez inną osobę fizyczną, firmę, korporację lub inny podmiot (lub przez „Podmiot powiązany” lub „Podmiot zależny”), z którymi on lub jego „Podmiot powiązany” lub „Podmiot zależny” posiada podpisane umowy, porozumienia lub porozumienia w celu nabycia, zawarte ustalenia lub prawo rozporządzania kapitałem zakładowym. Do celów paragrafu 3 (A), do pozostałych akcji Spółki, bez względu na klasę, zalicza się akcje posiadane w rezultacie zastosowania punktów (1) i (2) poprzedniego zdania, ale nie zalicza się do nich żadnych innych akcji, które mogą być emitowane na podstawie innej umowy lub w wyniku nabycia praw do zamiany, warrantów, opcji lub w inny sposób, a (B) spółka zależna oznacza spółkę, w której Spółka posiada (bezpośrednio lub pośrednio) więcej niż pięćdziesiąt procent (50%) akcji większościowych.

(d) Rada Dyrektorów Spółki jest uprawniona i zobowiązana do ustalenia na użytek paragrafu 3, na podstawie znanych jej informacji, czy: (1) jakakolwiek osoba, firma, korporacja lub inny podmiot jest Osobą Powiązaną, czy też jest Podmiotem Powiązanym, Podmiotem zależnym lub też wchodzi w skład grupy spółek; (2) proponowana sprzedaż, dzierżawa, wymiana lub inne dysponowanie częścią aktywów Spółki lub podmiotu zależnego Spółki obejmuje całość lub znaczną część aktywów Spółki lub podmiotu zależnego Spółki; (3) wszelkie aktywa lub papiery wartościowe, lub ich kombinacja, które mają zostać nabyte przez Spółkę, są wycenione łącznie na wartość rynkową niższą niż pięćdziesiąt milionów dolarów (50 000 000 USD) i niezależnie od tego, czy transakcja sprzedaży jest proponowana jako pojedyncza transakcja czy jako seria powiązanych transakcji; (4) każdy plan lub propozycja umożliwia dobrowolne rozwiązanie, likwidację, podział lub rozdział Spółki lub podmiotu zależnego od Spółki, lub stanowi rekapitalizację lub przekwalifikowanie wszelkich papierów wartościowych Spółki, niezależnie od tego, czy plan lub propozycja są proponowane przez Osobę Powiązaną, czy też w jej imieniu; (5) każda transakcja z udziałem Spółki lub podmiotu zależnego od Spółki, z jedną z Osób Powiązanych, lub proponowana przez nią lub w jej imieniu, jest wiążąca i czy taka transakcja jest proponowana przez jedną z Osób Powiązanych lub w jej imieniu; oraz (6) czy wyżej wymieniony protokół ustaleń jest zasadniczo zgodny z transakcją, której dotyczy.

(e) Rada Dyrektorów, dokonując oceny istotnej, niezamówionej oferty strony trzeciej w zakresie (1) połączenia lub konsolidacji Spółki lub podmiotu zależnego od Spółki z inną spółką lub w inną spółkę; (2) nabycia lub zakupu w inny sposób całości lub istotnej części aktywów Spółki lub podmiotu zależnego od Spółki; (3) sprzedaży aktywów lub papierów wartościowych Spółce; (4) nabycia papierów wartościowych od Spółki lub jej właścicieli w ramach przetargu; (5) rozwiązania, likwidacji, wydzielenia lub podziału Spółki lub podmiotu zależnego od Spółki lub dokapitalizowania lub przekwalifikowania papierów wartościowych Spółki; (6) zaangażowanie Spółki lub podmiotu zależnego od Spółki w każdą inną istotną transakcję, w związku z dokonaniem oceny najlepszego interesu Spółki i jej akcjonariuszy, musi uwzględnić (A) wszystkie istotne czynniki, w tym między innymi zasoby finansowe i menedżerskie oraz perspektywy na przyszłość drugiej strony, a także kwestie społeczne, skutki prawne, środowiskowe i ekonomiczne i ich wpływ na pracowników, klientów, dostawców i inne zainteresowane osoby, firmy i korporacje oraz społeczności i obszary geograficzne, w których Spółka i jej podmioty zależne prowadzą działalność lub mają siedzibę, a także dla działalności i majątku Spółki lub jej podmiotów zależnych, jak również inne czynniki, które Dyrektorzy uznają za istotne; oraz (B) wysokość i formę oferowanego świadczenia względem aktualnej ceny rynkowej za znajdujące się w obrocie akcje Spółki, względem bieżącej wartości Spółki, w ramach swobodnie negocjowanej lub negocjowanych transakcji oraz względem dokonanej przez Radę Dyrektorów oceny przyszłej wartości Spółki (w tym nieoszacowanej wartości jej nieruchomości i aktywów) jako niezależnej sprawy. Przy ocenie takiej oferty Rada Dyrektorów odpowiada za wykonywanie swojego statutowo umocowanego obowiązku i działa w dobrej wierze oraz w najlepszym interesie Spółki, w rozumieniu paragrafu 1701.13 Zmienionego Kodeksu Stanu Ohio wraz z późniejszymi zmianami oraz Regulaminu Spółki.

4. Zapisy Kodeksu Stanu Ohio wymagają, aby działania w określonych sprawach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy podejmowane były w drodze głosowania za przyjęciem uchwały przez właścicieli więcej niż większości akcji uprawnionych do głosowania w tych sprawach, chyba że statut przewiduje inaczej. W odniesieniu do wszystkich tych szczególnych kwestii, wniosek może zostać zatwierdzony w drodze głosowania za przyjęciem uchwały przez większość posiadającą akcje uprawniające do głosowania lub, jeżeli głosowanie jest wymagane w podziale na rodzaje akcji, w drodze głosowania za przyjęciem uchwały przez większość posiadającą wszystkie rodzaje akcji uprawnionych do głosowania, z wyjątkiem zmiany, modyfikacji, uzupełnienia lub uchylenia art. 6 oraz wszystkich kwestii wymienionych powyżej w paragrafie 3 niniejszego paragrafu, zgodnie z którym do głosowania wymagane jest jedynie prawo głosu właścicieli akcji innych niż te umożliwiające głosowanie za przyjęciem uchwały, (1) przed dniem Walnego Zgromadzenia w 1990 r., w drodze głosowania za przyjęciem uchwały właścicieli co najmniej 80% (osiemdziesięciu procent) znajdujących się w obiegu akcji Spółki uprawniających do głosowania, traktowanych na potrzeby paragrafu 4 jako jedna klasa; (2) od dnia Walnego Zgromadzenia w 1990 r. do dnia Walnego Zgromadzenia w 2000 r. włącznie – głosami popierającymi przyjęcie uchwały właścicieli co najmniej większości znajdujących się w obrocie akcji Spółki, którym przysługuje prawo głosu, zaliczonych do jednej z klas wymienionych w paragrafie 4, pod warunkiem że w tym okresie głos ten może zostać zwiększony w każdej chwili zapewniając poparcie właścicieli co najmniej osiemdziesięciu procent (80%) akcji Spółki pozostających w obrocie na mocy uchwały podjętej przez co najmniej dwie trzecie (2/3) członków całej Rady Dyrektorów; (3) po dniu Walnego Zgromadzenia w 2000 r., w głosowaniu za przyjęciem uchwały właścicieli co najmniej większości pozostających w obrocie akcji Spółki uprawniających do głosowania, które na użytek paragrafu 4 zaliczane są do jednej klasy.

Po siódme: Przy wyborze Dyrektorów żaden z właścicieli akcji jakiejkolwiek klasy nie posiada łączonego prawa głosu.

Po ósme: Każdy kandydat na dyrektora jest wybierany do Rady Dyrektorów na zgromadzeniu akcjonariuszy, na którym obecne jest kworum, w drodze głosowania większościowego w odniesieniu do takiego kandydata. Jeżeli jednak liczba kandydatów na dyrektorów przekracza liczbę dyrektorów do wybrania, wybierani są kandydaci otrzymujący największą liczbę głosów (do liczby dyrektorów, którzy mają zostać wybrani). Dla celów niniejszego przepisu większość oddanych głosów oznacza, że liczba akcji umożliwiająca głosowanie „za” kandydatem musi przewyższyć liczbę głosów oddanych „przeciwko” kandydatowi.

ZAŁĄCZNIK A4

AKCJE SERII A KLASA A AKCJE UPRZYWILEJOWANE TYPU ESOP ZAMIENNE (zwane dalej „Akcjami Preferowanymi Serii A”)

1 Emisja i anulowanie.

(A) Wszystkie akcje serii A odkupione lub nabyte przez Spółkę zostaną umorzone i przywrócone do stanu zatwierdzone Akcje Uprzywilejowane Serii A, ale nie zostaną wyemitowane.

(B) Akcje Serii A mogą być emitowane wyłącznie na rzecz powiernika lub powierników działających w imieniu funduszu pracowniczego lub programu akcji pracowniczych ESOP, lub innego programu świadczeń pracowniczych Spółki. W przypadku przeniesienia Akcji Uprzywilejowanych Serii A na inną osobę niż powiernik lub akcjonariusze planu, Akcje Uprzywilejowane Serii A w wyniku przeniesienia i bez dalszych działań ze strony Spółki lub posiadacza, zostaną automatycznie zamienione na akcje zwykłe na warunkach zamiany Akcji Uprzywilejowanych Serii A na akcje zwykłe, zgodnie z paragrafem 5 niniejszego dokumentu, a żaden z nowych nabywców nie uzyska prawa głosu, przywilejów, praw pokrewnych, partycypacyjnych, fakultatywnych lub praw specjalnych, standardowo przypisanych Akcjom Uprzywilejowanym Serii A na podstawie niniejszego dokumentu. Otrzyma jedynie prawa i uprawnienia związane z akcjami zwykłymi, na które Uprzywilejowane Akcje Serii A Spółki zostaną w ten sposób zamienione. Certyfikaty odnoszące się do akcji Serii A zostaną legowane w taki sposób, aby odzwierciedlały ograniczenia ich zbywalności. Niezależnie od powyższych postanowień paragrafu 1, Akcje Uprzywilejowane Serii A (i) mogą zostać zamienione na akcje zwykłe zgodnie z postanowieniami paragrafu 5, a akcje zwykłe wyemitowane w wyniku takiej zamiany mogą zostać zbyte przez ich właściciela zgodnie z przepisami prawa oraz (ii) podlegają odkupieniu przez Spółkę na warunkach określonych w paragrafach 6, 7 i 8 niniejszego dokumentu.

2 Dywidendy i wypłaty.

(A) Z zastrzeżeniem poniższych postanowień dotyczących korekty i zgodnie z oświadczeniem Rady Dyrektorów, właściciele akcji uprzywilejowanych Serii A są uprawnieni do otrzymywania dywidendy pieniężnej (zwanej dalej „Dywidendą uprzywilejowaną”) w wysokości, która początkowo została ustalona na 8,124 USD na akcję na rok ze środków prawnie dostępnych, z uwzględnieniem okresowych korekt, o których mowa poniżej (kwota okresowo korygowana, zwana dalej „Wskaźnikiem Dywidendy Uprzywilejowanej”), płatnej kwartalnie – jedna czwarta trzeciego dnia marca, jedna czwarta trzeciego dnia czerwca, jedna czwarta trzeciego dnia września i jedna czwarta trzeciego grudnia każdego roku (zwanego dalej „Dniem Wypłaty Dywidendy”), począwszy od 3 czerwca 1989 r., dla akcjonariuszy widniejących w rejestrze na rozpoczęciu Dnia Wypłaty Dywidendy, pod warunkiem, że Rada Dyrektorów ogłosiła przed ogłoszeniem Dnia Wypłaty Dywidendy kwartalną wypłatę dywidend za Akcje zwykłe w wysokości przekraczającej jedną czwartą stopy dywidendy uprzywilejowanej obowiązującej w tym dniu. Akcjonariusze akcji zwykłych wraz z początkiem dnia zarejestrowania własności akcji zwykłej zostają uprawnieni do otrzymywania dywidendy pieniężnej w ustalonej wysokości przypadającej na jedną akcję, równej kwartalnej dywidendzie zadeklarowanej w odniesieniu do danej akcji zwykłej. Takie dywidenda są wypłacane w tym samym dniu, co dywidenda dla akcji zwykłych, ale pod warunkiem, że Dzień Wypłaty Dywidendy dla Akcji Uprzywilejowanych Serii A jest tym samym dniem ustalenia prawa do otrzymania dywidendy w odniesieniu do akcji zwykłych lub jeżeli w dowolnym kwartale dywidendy nie zostaną zadeklarowane do wypłaty względem akcji zwykłych, wtedy Dzień Wypłaty Dywidendy będzie odpowiednio piętnastym dniem lutego, maja, sierpnia lub listopada. Jeżeli we wskazane dni Nowojorska Giełda Papierów Wartościowych jest zamknięta, będzie to następny dzień roboczy Nowojorskiej Giełdy Papierów Wartościowych. Dywidendy Uprzywilejowane będą naliczane od pozostających w obrocie Akcji Uprzywilejowanych Serii A od dnia ich emisji. Kwoty Dywidendy Uprzywilejowanej naliczane są codziennie w oparciu o obowiązujący w danym dniu Wskaźnik Dywidendy Uprzywilejowanej, niezależnie od tego, czy Spółka przynosi w danym momencie dochód czy też nie. Dywidendy Uprzywilejowane naliczone po dniu 3 marca 1989 roku z tytułu Akcji Uprzywilejowanych Serii A za okres krótszy niż pełny kwartał, licząc od Dnia Wypłaty Dywidendy, będą wyliczane w oparciu o rok trwający 360 dni i miesiąc trwający 30 dni. Za okres od dnia emisji akcji do dnia 3 czerwca 1989 r. przypada pełna kwartalna wypłata dywidendy w wysokości 2,034 USD na akcję. Skumulowane lecz niewypłacone Kwoty Dywidendy Uprzywilejowanej kumulują się począwszy od Dnia Wypłaty Dywidendy, w którym po raz pierwszy stają się należne do wypłaty. Od skumulowanych lecz niewypłaconych Dywidend Uprzywilejowanych nie są naliczane żadne odsetki.

(B) (1) Żadna pełna kwota dywidendy nie może zostać zadeklarowana, wypłacona lub przeznaczona do wypłaty w jakimkolwiek okresie na równi lub w stosunku do Akcji Uprzywilejowanych Serii A, chyba że zadeklarowano i wypłacono pełną skumulowaną dywidendę, a kwota wystarczająca do jej wypłaty została specjalnie wydzielona z Akcji Uprzywilejowanych Serii A we wszystkie Dni Wypłaty Dywidendy występujące w dniu lub przed dniem wypłaty pełnej dywidendy. W przypadku, gdy dywidendy nie są wypłacane w całości, jak wyżej, od Akcji Uprzywilejowanych Serii A i innych akcji, za które należne są dywidendy na równi z Akcjami Uprzywilejowanymi Serii A, wszystkie dywidendy zadeklarowane względem Akcji Uprzywilejowanych Serii A są deklarowane proporcjonalnie do tego, aby kwota dywidend zadeklarowanych od Akcji Uprzywilejowanych Serii A i innych akcji parytetowych była w każdym przypadku naliczana w równym stosunku pomiędzy Akcjami Uprzywilejowanymi Serii A a innymi akcjami. Zgodnie z zapisami niniejszego dokumentu, właściciele Akcji Uprzywilejowanych Serii A nie są uprawnieni do otrzymywania dywidendy od Akcji Uprzywilejowanych Serii A, wypłacanych w postaci pieniężnej, w postaci majątku lub w postaci akcji, która przekraczałaby całkowitą skumulowaną dywidendę od Akcji Uprzywilejowanych Serii A.

(2) Dywidenda do wypłaty (z wyjątkiem dywidend i zysków w akcjach, innych opcjach, warrantach lub prawach do subskrybowania lub nabycia akcji: akcji zwykłych lub akcji, które mają niższą pozycję w stosunku do Uprzywilejowanych Akcji Serii A względem dywidend oraz akcje inne niż akcje, o których mowa w ustępie B pkt 1, paragraf 2) muszą być deklarowane lub wypłacane lub przygotowane do wypłaty lub do dystrybucji zadeklarowanej lub dokonanej względem akcji zwykłych lub innych akcji uprzywilejowanych co do dywidendy względem Akcji Uprzywilejowanych Serii A lub na równi z tymi akcjami. Żadne akcje zwykłe ani inne akcje Spółki, które mają niższą lub równą pozycję w stosunku do Akcji Uprzywilejowanych Serii A pod względem dywidend, nie mogą być przez Spółkę odkupywane, nabywane ani w inny sposób nabywane za jakąkolwiek opłatą (ani też za środki finansowe wypłacane lub udostępniane na rzecz funduszu powierniczego w celu umorzenia takich akcji) (z wyjątkiem zamiany na akcje Spółki, które mają niższą pozycję w stosunku do Akcji Uprzywilejowanych Serii A względem dywidendy), chyba że, w każdym przypadku, wszystkie skumulowane środki pieniężne stanowiące dywidendy od wszystkich niewypłaconych dywidend za Akcje Uprzywilejowane Serii A zostały wypłacone.

(3) Każda wypłata dywidendy z tytułu posiadania Akcji Uprzywilejowanych Serii A zostanie zaliczona w pierwszej kolejności na poczet najwcześniejszej zakumulowanej, lecz niewypłaconej dywidendy, należnej z tytułu posiadania tych akcji.

3 Preferencje dotyczące likwidacji.

(A) W przypadku rozwiązania lub likwidacji Spółki, zarówno dobrowolnej, jak i niezamierzonej, przed jakąkolwiek wypłatą lub podziałem aktywów Spółki (kapitałowych lub nadwyżkowych) na rzecz akcjonariuszy dowolnej serii lub klasy/klas akcji Spółki, które w momencie rozwiązania lub likwidacji mają niższą pozycję względem Akcji Uprzywilejowanych Serii A, właściciele Akcji Uprzywilejowanych Serii A otrzymają ofertę Ceny Likwidacyjnej (zwanej dalej „Ceną Likwidacyjną”) za jedną akcję, obowiązującej w momencie rozwiązania lub likwidacji Spółki, powiększoną o kwotę równą wszystkim dywidendom, które zostały naliczone (niezależnie od tego, czy zostały zakumulowane czy też nie) i nie zostały jeszcze wypłacone akcjonariuszom do dnia ostatecznej wypłaty; z zastrzeżeniem, że tacy akcjonariusze nie będą uprawnieni do dalszych wypłat. Cena Likwidacyjna za jedną akcję, którą otrzymają właściciele Akcji Uprzywilejowanych Serii A po rozwiązaniu lub likwidacji Spółki, wynosi 110,004 USD, z zastrzeżeniem dokonania korekty zgodnie z poniższymi postanowieniami. W przypadku, gdy po rozwiązaniu lub likwidacji Spółki aktywa Spółki lub przychody z tego tytułu, podlegające podziałowi pomiędzy właścicieli Akcji Uprzywilejowanych Serii A, nie będą wystarczające do wypłaty dywidend w całości po wyżej wspomnianej cenie preferencyjnej oraz wypłaty ze względu na rozwiązanie lub likwidację Spółki dla właścicieli wszelkich innych akcji, które są na równi z Akcjami Uprzywilejowanymi Serii A, wówczas takie aktywa lub wpływy z nich zostaną rozdzielone pomiędzy właścicieli Akcji Uprzywilejowanej Serii A oraz wszelkich innych akcji, według oszacowanej wartości, z uwzględnieniem właściwych kwot, które byłyby należne z tytułu posiadania Akcji Uprzywilejowanych Serii A oraz wszelkich innych akcji, gdyby wszystkie kwoty należne z tego tytułu zostały w całości zapłacone. Na użytek paragrafu 3, konsolidacja lub połączenie Spółki z jedną lub kilkoma spółkami nie są uważane za rozwiązanie lub likwidację Spółki, dobrowolne lub niezamierzone.

(B) Z zastrzeżeniem praw właścicieli akcji dowolnej serii lub klasy lub kategorii akcji, których ranga jest taka sama jak Akcji Uprzywilejowanych Serii A, w momencie rozwiązywania lub likwidacji Spółki, po rozwiązaniu lub likwidacji Spółki, po wypłaceniu płatności na rzecz właścicieli Akcji Uprzywilejowanych Serii A, o których mowa w paragrafie 3, ale nie wcześniej, inne serie, klasy lub klasy akcji, które w momencie rozwiązania lub likwidacji będą miały niższą pozycję względem Akcji Uprzywilejowanych Serii A, z zastrzeżeniem odpowiednich warunków i postanowień (o ile takie istnieją) mających do nich zastosowanie, będą uprawniały do otrzymania wszystkich aktywów pozostałych do wypłaty lub dystrybucji, a posiadacze Akcji Uprzywilejowanej Serii A nie będą uprawnieni do otrzymania udziału w tych aktywach.

4 Ranking Akcji.

Akcje Spółki są uszeregowane następująco:

(A) Akcje ważniejsze względem Akcji Uprzywilejowanych Serii A pod względem dywidend lub podziału aktywów w momencie rozwiązania lub likwidacji Spółki, jeżeli posiadacze akcji tej klasy są uprawnieni do otrzymania dywidend lub kwot podlegających podziałowi w momencie rozwiązania lub likwidacji Spółki, w zależności od przypadku, uprzywilejowania lub pierwszeństwa względem właścicieli Akcji Uprzywilejowanych Serii A.

(B) Akcje na równi z Akcjami Uprzywilejowanymi Serii A pod względem dywidend lub podziału aktywów w momencie rozwiązania lub likwidacji Spółki, niezależnie od tego, czy stawki dywidendy, terminy wypłat dywidendy lub ceny wykupu lub ceny likwidacji przypadające na jedną akcję różnią się od stawek obowiązujących dla Akcji Uprzywilejowanych Serii A, jeżeli posiadacze takiej klasy akcji oraz Akcji Uprzywilejowanych Serii A będą uprawnieni do otrzymania dywidend lub kwot podlegających podziałowi w momencie rozwiązania lub likwidacji Spółki, w zależności od przypadku, proporcjonalnie do przysługujących im kwot dywidend lub Ceny Likwidacyjnej, w zależności od przypadku, bez uprzywilejowania lub pierwszeństwa w stosunku do siebie.

(C) Akcje o niższej pozycji względem Akcji Uprzywilejowanych Serii A pod względem dywidend lub podziału aktywów w momencie rozwiązania lub likwidacji Spółki, jeżeli akcje te są akcjami zwykłymi lub jeżeli właściciele Akcji Uprzywilejowanych Serii A będą uprawnieni do otrzymania dywidend lub kwot podlegających podziałowi w momencie rozwiązania lub likwidacji Spółki, w zależności od przypadku, mają pierwszeństwo lub są uprzywilejowani względem właścicieli takich akcji.

5 Przekształcenie w akcje zwykłe.

(A) Właściciel Akcji Uprzywilejowanych Serii A jest uprawniony do żądania zamiany części lub całości takich akcji na akcje zwykłe. Liczba Akcji Uprzywilejowanych Serii A, jaka może zostać przekształcona w akcje zwykłe zostanie określona poprzez podzielenie Ceny Likwidacyjnej obowiązującej w momencie zamiany przez Cenę Zamiany (dalej określoną) obowiązującą w momencie zamiany. Cena Zamiany jednej akcji, po której akcje zwykłe będą mogły być początkowo wyemitowane po konwersji dowolnej liczby Akcji Uprzywilejowanej Serii A, wynosi 110,004 USD, z zastrzeżeniem dokonania korekty zgodnie z poniższymi postanowieniami.

(B) Każdy posiadacz Akcji Uprzywilejowanych Serii A zamierzający dokonać zamiany tych akcji na akcje zwykłe musi zwrócić Spółce certyfikat lub certyfikaty posiadania Akcji Uprzywilejowanych Serii A (jeśli takie posiada) podlegających zamianie, przeniesieniu praw własności lub zatwierdzeniu przeniesienia praw na Spółkę (lub właściwe upoważnienie w zakresie dysponowania tymi akcjami), a w przypadku braku certyfikatów, właściwe upoważnienie w zakresie dysponowania tymi akcjami. Wymienione dokumenty należy przekazać do siedziby głównej dyrektora wykonawczego Spółki lub do biura agenta transferowego ds. Akcji Uprzywilejowanych Serii A lub jednego z jego biur na terenie kontynentalnych Stanów Zjednoczonych, lub do biura agenta ds. konwersji akcji, który może być okresowo wyznaczany przez Spółkę, o czym akcjonariusze są zawiadamiani, lub do agenta transferowego ds. Akcji Uprzywilejowanych Serii A wraz z pisemnym powiadomieniem o zamianie. Powiadomienie o zamianie powinno zawierać (i) liczbę akcji Serii A, które mają zostać zamienione oraz nazwę lub nazwy tych, w które posiadacz nie życzy sobie zamieniać swoich akcji zwykłych lub Akcji Uprzywilejowanych Serii A, oraz (ii) adres, na który posiadacz prosi o dostarczenie potwierdzenia dokonania zamiany, jeżeli nie zostaną wydane certyfikaty, lub adres dostarczenia nowych certyfikatów, które mogą zostać wydane po zamianie, jeżeli zostanie ona poświadczona.

(C) Po przekazaniu certyfikatu posiadania Akcji Uprzywilejowanych Serii A (jeśli akcje zostały poświadczone) w celu dokonania ich zamiany (lub jeśli brak certyfikatu po złożeniu prawomocnego pełnomocnictwa), Spółka wystawia i przesyła certyfikat listem poleconym (za potwierdzeniem odbioru) lub listem priorytetowym lub przedpłaconą przesyłką pocztową do właściciela lub osoby wyznaczonej przez właściciela, na wskazany przez niego adres, (a jeżeli właściciel nie przekazał certyfikatu, przesyłane jest powiadomienie) poświadczający liczbę akcji zwykłych, do których właściciel będzie uprawniony po zleconej zamianie swoich akcji. W przypadku przekazania do zamiany Akcji Uprzywilejowanych Serii A, z których tylko część ma zostać zamieniona, Spółka wyda i dostarczy zlecającemu akcjonariuszowi lub osobie wyznaczonej przez akcjonariusza, jeżeli zamiana zostanie poświadczona, nowy certyfikat lub certyfikaty odpowiadające liczbie Akcji Uprzywilejowanych Serii A, które nie zostaną zamienione, a jeżeli zamiana nie zostanie poświadczona, potwierdzenie liczby Akcji Uprzywilejowanych Serii A, które nie zostaną zamienione.

(D) Emisja przez Spółkę akcji zwykłych w wyniku zamiany Akcji Uprzywilejowanych Serii A na akcje zwykłe, zlecona na wniosek ich właściciela następuje przed: (i) przekazaniem właścicielowi lub osobie przez niego wyznaczonej certyfikatów reprezentujących akcje zwykłe wyemitowane w wyniku dokonanej zamiany, jeżeli zamiana została poświadczona lub przekazaniem potwierdzenia, jeżeli zamiana nie została poświadczona; lub (ii) drugim dniem roboczym po dniu wydania certyfikatu (w przypadku poświadczenia) lub po wydaniu właściwego uprawnienia (jeżeli brak poświadczenia) do Akcji Uprzywilejowanych Serii A przeznaczonych do zamiany. W dniu i po dniu dokonania zamiany osoba lub osoby uprawnione do otrzymania akcji zwykłych wyemitowanych w wyniku takiej zamiany będą traktowane pod każdym względem jako zarejestrowani właściciele akcji zwykłych, jednak żadne przydziały ani korekty względem dywidend wypłacanych takim zarejestrowanym właścicielom akcji zwykłych nie zostaną dokonane przed dniem zamiany. Spółka nie jest zobowiązana do wypłaty dywidend, które powinny zostać zadeklarowane i wypłacone posiadaczom Akcji Uprzywilejowanych Serii A w Dniu Wypłaty Dywidendy, jeżeli Dzień Wypłaty Dywidendy przypadnie w dniu lub po dniu dokonania zamiany tych akcji.

(E) Spółka nie jest zobowiązana do dostarczenia posiadaczom Akcji Uprzywilejowanych Serii A jakichkolwiek ułamkowych części akcji lub akcji zwykłych, które mogą zostać wyemitowane w wyniku zamiany Akcji Uprzywilejowanych Serii A, ale w zamian może dokonać wypłaty gotówki z tego tytułu w sposób dozwolony przez prawo.

(F) Przez cały czas Spółka będzie posiadać zarezerwowaną i dostępną tylko dla siebie pulę akcji, poza określoną liczbą autoryzowanych ale nie wyemitowanych Akcji Zwykłych lub wykupionych Akcji Zwykłych, wyłącznie w celu emisji po konwersji Akcji Uprzywilejowanych Serii A w sposób określony w niniejszym dokumencie w takiej liczbie, jaka będzie okresowo możliwa do wyemitowania po konwersji wszystkich akcji Uprzywilejowanych Serii A znajdujących się w tym czasie w obrocie.

6 Wykup akcji przez Spółkę.

(A) Spółka może wykupić Akcje Uprzywilejowane Serii A w całości lub w części, według własnego uznania, w dowolnym momencie po dniu 3 marca 1994 r. (lub w dniu 3 marca 1994 r. lub przed tą datą, jeśli jest na to zezwolenie po cenie likwidacyjnej określonej w paragrafie 6 ustęp C) po następujących cenach likwidacyjnych jednej akcji:

W okresie dwunastu miesięcy licząc od 4 marca cena za akcję:

• 1989 107,3750% Ceny Likwidacyjnej Serii A obowiązującej w ustalonym terminie wykupu
• 1990 106,6375% Ceny Likwidacyjnej Serii A obowiązującej w ustalonym terminie wykupu
• 1991 105,9000% Ceny Likwidacyjnej Serii A obowiązującej w ustalonym terminie wykupu
• 1992 105,1625% Ceny Likwidacyjnej Serii A obowiązującej w ustalonym terminie wykupu
• 1993 104,4250% Ceny Likwidacyjnej Serii A obowiązującej w ustalonym terminie wykupu
• 1994 103,6875% Ceny Likwidacyjnej Serii A obowiązującej w ustalonym terminie wykupu
• 1995 102,9000% Ceny Likwidacyjnej Serii A obowiązującej w ustalonym terminie wykupu
• 1996 102,2125% Ceny Likwidacyjnej Serii A obowiązującej w ustalonym terminie wykupu
• 1997 101,4750% Ceny Likwidacyjnej Serii A obowiązującej w ustalonym terminie wykupu
• 1998 101,5750% Ceny Likwidacyjnej Serii A obowiązującej w ustalonym terminie wykupu
• 1999 100,7875% Ceny Likwidacyjnej Serii A obowiązującej w ustalonym terminie wykupu

a następnie w wysokości 100% Ceny Likwidacyjnej jednej akcji, obowiązującej w dniu wyznaczonym jako dzień wykupu, powiększonej w każdym przypadku (w tym w przypadku wykupu zgodnie z ustępem C, paragraf 6) o kwotę równą wszystkim narosłym (bez względu na to, czy jakaś kwota narosła) i niewypłaconym dywidendom z tego tytułu do dnia ustalonego jako dzień wykupu. Wypłata wg ceny wykupu zostanie dokonana przez Spółkę w gotówce lub akcjach zwykłych lub w ich kombinacji, na co zezwala zapis w ustępie (D) paragrafu 6. Od ustalonego dnia wykupu dywidendy od Akcji Uprzywilejowanych Serii A zaznaczonych do wykupu przestają generować zysk, przestają być uważane za wymagające wypłaty, a wszelkie prawa z nimi związane wygasają, z wyjątkiem prawa do otrzymania ceny wykupu. W przypadku, gdy mniej niż wszystkie znajdujące się w obrocie akcje serii A mają zostać wykupione, Spółka wykupi część akcji od każdego akcjonariusza określoną proporcjonalnie do liczby akcji posiadanych przez każdego z nich lub wybierze akcje, które zostaną wykupione w drodze losowania, zgodnie z ustaleniami Rady Dyrektorów Spółki.

(B) Zawiadomienie o wykupieniu zostanie wysłane do właścicieli Akcji Uprzywilejowanych Serii A na adres zapisany w dokumentacji Spółki lub adres agenta transferowego ds. Akcji Uprzywilejowanych Serii A za pośrednictwem poczty listem priorytetowym, opłaconą przesyłką pocztową, i wysłane nie później niż na dwadzieścia (20) dni i nie wcześniej niż sześćdziesiąt (60) dni przed datą wykupu, o ile obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej. Każde zawiadomienie powinno zawierać: (i) dzień umorzenia; (ii) łączną liczbę Akcji Uprzywilejowanych Serii A przeznaczonych do wykupu oraz, jeżeli wykupiona ma zostać mniejsza liczba akcji niż posiadana przez danego akcjonariusza, liczbę akcji przeznaczonych do wykupu od tego właściciela; (iii) cenę wykupu; (iv) miejsce lub miejsca, w których mają zostać zwrócone certyfikaty, jeżeli akcje zostały poświadczone, w celu wypłaty po cenie wykupu; (v) informację, że dywidendy od akcji, które mają zostać wykupione przestaną być wypłacane z dniem wykupu; (vi) informację o prawie do zamiany akcji przeznaczonych do wykupu, okres, w którym można skorzystać z prawa do takiej zamiany, Cenę Zamiany oraz liczbę akcji zwykłych, które mogą zostać wyemitowane w przypadku zamiany Akcji Uprzywilejowanych Serii A. Po zwróceniu certyfikatów, jeżeli zostały wydane, potwierdzających akcje przeznaczone do wykupienia, a które nie zostały wcześniej zamienione, lub w dniu określonym jako dzień wykupu, jeżeli brak jest certyfikatów, akcje te zostaną wykupione przez Spółkę w ustalonym terminie wykupu i po cenie wykupu, o której mowa w paragrafie 6.

(C) W przypadku (i) zmiany w federalnym prawie podatkowym USA, której skutkiem jest uniemożliwienie Spółce starań o którekolwiek z odliczeń podatkowych z tytułu dywidend od Akcji Uprzywilejowanych Serii A, w przypadku wykorzystania takich dywidend zgodnie z art. 404(K) pkt 2 Kodeksu Podatkowego z 1986 roku (Internal Revenue Code of 1986) z późniejszymi zmianami, obowiązującym w dniu pierwszej emisji Akcji Uprzywilejowanych Serii A, lub (ii) Procter & Gamble Profit Sharing Trust oraz planu ESOP, zgodnie z upoważnieniem Rady Dyrektorów Spółki z dnia 10 stycznia 1989 roku, z późniejszymi zmianami jeśli Spółka nie otrzymała od IRS (Internal Revenue Service) potwierdzenia, że jest to plan kwalifikowany w rozumieniu art. 401(a) lub nie jest to program akcji pracowniczych w rozumieniu art. 4975 lit. e) pkt 7 Kodeksu Podatkowego z 1986 r. [Internal Revenue Code], z późniejszymi zmianami i obowiązujący w dniu pierwszej emisji Akcji Uprzywilejowanych Serii A, wówczas, w każdym przypadku, Spółka może, według własnego uznania i niezależnie od postanowień ustępu (A), paragraf 6 niniejszego Artykułu, podjąć decyzję o wykupie tych akcji za cenę likwidacyjną obowiązującą w dniu ustalonym na wykup, powiększoną w każdym przypadku o kwotę równą całej narosłej (niezależnie od tego, czy narosła) i niewypłaconej dywidendzie z tego tytułu do dnia wykupu. W przypadku zakończenia przez Spółkę planu ESOP (akcji pracowniczych) prowadzonego przez Procter & Gamble Profit Sharing Trust and Employee Stock Ownership Plan, Spółka może, według własnego uznania i bez względu na odmienne postanowienia ustępu (A) paragrafu 6, podjąć decyzję o odkupieniu tych akcji po cenie wykupu jednej akcji, o której mowa w ustępie (A) paragraf 6.

(D) Spółka, według własnego uznania, może wypłacić wartość Akcji Uprzywilejowanych Serii A według ceny wykupu wymaganej przy wykupie w gotówce lub akcjach zwykłych, lub w połączeniu akcji z gotówką, wszelkich akcji zwykłych, które mają być w tym celu wycenione według średniej ceny na podstawie najwyższych i najniższych zgłoszonych cen sprzedaży, lub, w przypadku braku sprzedaży w tym dniu, według średniej ceny ze zgłoszonej oferty zamknięcia i ceny wywoławczej, w każdym przypadku zgłoszoną na Nowojorskiej Giełdzie Papierów Wartościowych w dniu wykupu lub jeśli nie było notowania lub dopuszczenia do obrotu na Nowojorskiej Giełdzie Papierów Wartościowych, zgodnie z metodami wyceny przedstawionymi w paragrafie 9(F)(2).

7 Wykup akcji Spółki na wniosek akcjonariusza.

Jeżeli przepisy prawa nie stanowią inaczej, Akcje Uprzywilejowane Serii A mogą zostać odkupione przez Spółkę w zamian za środki pieniężne lub, jeżeli Spółka tak postanowi, w zamian za akcje zwykłe lub połączenie akcji i środków pieniężnych, gdzie wszelkie takie akcje zwykłe, które mają być wyceniane w tym celu zgodnie z punktem (D) sekcji 6, według Ceny Likwidacyjnej przypadającej na jedną akcję, obowiązującej w dniu ustalonym na wykupienie, powiększonej o wszystkie naliczone dywidendy (niezależnie od tego, czy zostały one naliczone do dnia wykupu) i niewypłacone, według uznania akcjonariusza, w każdym momencie i okresowo, po powiadomieniu Spółki, na co najmniej pięć (5) dni roboczych przed datą określoną przez akcjonariusza w takim zawiadomieniu o wykupie, w okresie i w zakresie koniecznym do tego, aby akcjonariusz dokonał wypłat w ramach lub w celu przeprowadzenia potencjalnych zmian inwestycyjnych w planie podziału zysku z Akcji (Procter & Gamble Profit Sharing Trust and Employee Stock Ownership Plan) lub jakikolwiek plan zastępczy (zwany dalej „planem”).

8 Konsolidacja, połączenie itd.

(A) W przypadku, gdy Spółka sfinalizuje konsolidację, połączenie lub podobną transakcję, bez względu na jej nazwę, na mocy której pozostające w obrocie akcje zwykłe są zgodnie z prawem wymieniane wyłącznie na akcje lub zamieniane, przeklasyfikowane na akcje następcy prawnego lub spółki powstałej w wyniku przekształcenia (w tym Spółki), które stanowią „kwalifikowane pracownicze papiery wartościowe” w odniesieniu do właścicieli Akcji Uprzywilejowanych Serii A w rozumieniu art. 4975(e)(8) Internal Revenue Code z 1986 r., z późniejszymi zmianami, oraz art. 407(d)(5) Employee Retirement Income Security Act z 1974 r., z późniejszymi zmianami, lub innych stosownych przepisów, jeśli mają one zastosowanie, za ewentualną wypłatę pieniężną zamiast akcji ułamkowych, jeśli są jakiekolwiek, wówczas warunki takiej konsolidacji, połączenia lub podobnej transakcji przewidują, że Akcje Uprzywilejowane Serii A ich właścicieli zostaną zastąpione Akcjami Uprzywilejowanymi następcy prawnego lub spółki powstałej w wyniku połączenia spółek lub podobnej transakcji i, w miarę możliwości, będą wiązały się z takimi samymi uprawnieniami, przywilejami oraz prawami pokrewnymi, partycypacyjnymi, fakultatywnymi lub innymi prawami specjalnymi (w tym z prawami wykupu przewidzianymi w paragrafach 6, 7 i 8 niniejszego dokumentu), a także będą wiązały się z takimi samymi kwalifikacjami, ograniczeniami lub restrykcjami, jakie posiadały Akcje Uprzywilejowane Serii A bezpośrednio przed transakcją, pod warunkiem że po takiej transakcji każda Akcja Uprzywilejowana Serii A będzie podlegała zamianie, zgodnie z warunkami określonymi w paragrafie 5 niniejszego dokumentu, na kwalifikowane papiery wartościowe pracodawcy, należne akcjonariuszom w takiej liczbie akcji zwykłych, na jaką Akcje Uprzywilejowane Serii A mogły być zamienione bezpośrednio przed transakcją (pod warunkiem, że rodzaj lub liczba kwalifikujących się papierów wartościowych pracodawcy należnych w wyniku takiej transakcji nie jest taka sama dla każdej akcji nierejestrowanej, wówczas rodzaj i liczba kwalifikujących się papierów wartościowych pracodawcy należnych w wyniku takiej transakcji dla każdej akcji nierejestrowanej powinny być w rodzaju i w liczbie należnej na akcję pomnożonej przez liczbę akcji nierejestrowanych). Prawa powiązane z Akcjami Uprzywilejowanymi Serii A jako akcje uprzywilejowane następcy prawnego lub spółki powstałej z połączenia będą sukcesywnie podlegały korektom na podstawie paragrafu 9 niniejszego dokumentu po dokonaniu transakcji w wysokości niemal równej korektom przewidzianym w tym punkcie przed dokonaniem połączenia. Spółka nie może doprowadzić do tego typu fuzji, konsolidacji lub podobnych transakcji, jeżeli nie zostaną spełnione wszystkie warunki określone w ustępie 8(A) tego dokumentu.

(B) W przypadku, gdy Spółka sfinalizuje konsolidację, połączenie lub podobną transakcję, bez względu na jej nazwę, na mocy której pozostałe akcje zwykłe są zgodnie z prawem wymieniane na inne akcje, zmieniane, przeklasyfikowane lub zamieniane na inne akcje, papiery wartościowe lub środki pieniężne, lub na nieruchomość, lub jakąkolwiek ich kombinację inną niż świadczenie, które składa się wyłącznie z kwalifikujących się papierów wartościowych pracodawcy (o których mowa w ustępie (A) paragrafu 8) oraz płatności gotówkowych, jeżeli ma to zastosowanie, w miejsce akcji ułamkowych, znajdujące się w obrocie Akcje Uprzywilejowane Serii A będą, bez podejmowania jakichkolwiek działań przez Spółkę lub jednego z jej właścicieli (z zastrzeżeniem ustępu (C) paragrafu 8), uważane za zamienione w wyniku takiej fuzji, konsolidacji lub podobnej transakcji bezpośrednio przed taką transakcją na akcje zwykłe, na które takie Akcje Uprzywilejowane Serii A mogły zostać w tym czasie zamienione. Każda Akcja Uprzywilejowana Serii A, na mocy transakcji i na takich samych warunkach jakie mają zastosowanie do właścicieli akcji zwykłych, mogą zostać zamienione lub wymienione na skumulowaną liczbę akcji, papierów wartościowych, środków pieniężnych lub innego mienia (wypłacanych w podobny sposób), przysługującą posiadaczowi takiej liczby akcji zwykłych, na jaką akcje te mogłyby zostać zamienione bezpośrednio przed transakcją, jeżeli posiadacz akcji zwykłych nie skorzystał z prawa wyboru rodzaju lub liczby akcji, papierów wartościowych, środków pieniężnych lub innego mienia otrzymanego w wyniku takiej transakcji (jeżeli rodzaj lub liczba akcji, papierów wartościowych, środków pieniężnych lub innego mienia należnego w wyniku takiej transakcji nie jest taka sama dla każdej akcji nieuprawniającej do głosu, wówczas rodzaj i liczba akcji, papierów wartościowych, środków pieniężnych lub innego mienia należnego w wyniku takiej transakcji dla każdej akcji nieuprawniającej do głosowania jest taka sama jak rodzaj i liczba należna w przeliczeniu na akcję w przypadku wielu akcji nieuprawniających do głosu).

(C) W przypadku zawarcia przez Spółkę umowy dotyczącej konsolidacji, połączenia lub podobnej transakcji opisanej w ustępie (B) paragrafu 8, Spółka niezwłocznie po zawarciu takiej umowy (a co najmniej dziesięć (10) dni roboczych przed zawarciem takiej transakcji) poinformuje o niej każdego właściciela Akcji Uprzywilejowanych Serii A i każdy z nich otrzyma prawo wyboru, za pisemnym zawiadomieniem Spółki, prawo otrzymania w momencie sfinalizowania takiej transakcji (jeżeli zostanie ona sfinalizowana) od Spółki lub jej następcy, w ramach wykupienia lub wycofania z obiegu Akcji Uprzywilejowanych Serii A, wypłaty w gotówce równej Cenie Likwidacyjnej obowiązującej w wyznaczonym dniu wykupu, powiększonej o wszystkie narosłe i niewypłacone dywidendy (zakumulowane lub też nie). Zawiadomienie o wykupie akcji jest ważne, chyba że zostało złożone Spółce przed zamknięciem sesji w piątym dniu roboczym poprzedzającym zawarcie transakcji, o ile Spółka lub następca prawny Spółki nie zrezygnuje z takiego wcześniejszego zawiadomienia, przy czym zawiadomienie o wykupie złożone przed upływem tego terminu może zostać cofnięte w drodze zawiadomienia o wycofaniu się, przekazanego Spółce przed zamknięciem sesji w piątym dniu roboczym poprzedzającym zawarcie transakcji.

9 Regulacje zabezpieczające przed zmniejszeniem udziału inwestorów w kapitale.

A (1) Z zastrzeżeniem postanowień ustępu 9(D), w przypadku, gdy Spółka w dowolnym czasie lub okresowo po wyemitowaniu dowolnej liczby Akcji Uprzywilejowanych Serii A, (i) wypłaci dywidendę w akcjach zwykłych lub dokona podziału Akcji Zwykłych lub (ii) podzieli lub połączy znajdujące się w obrocie akcje zwykłe w większą lub mniejszą liczbę akcji, w każdym przypadku poprzez zmianę klasyfikacji akcji, dokapitalizowanie Spółki (z wyłączeniem dokapitalizowania lub przeklasyfikowania wynikającego z połączenia lub konsolidacji, do których odnosi się paragraf 8 niniejszego dokumentu) lub w inny sposób, wówczas każdy udział w Akcjach Uprzywilejowanych Serii A zostanie automatycznie przekształcony w wiele Akcji Uprzywilejowanych Serii A (Akcje Nierozwadniające), bez podejmowania działań ze strony akcjonariuszy lub Spółki, i będzie równy kwocie stanowiącej ułamek, gdzie licznikiem jest liczba udziałów w akcjach zwykłych znajdujących się w obrocie bezpośrednio po takim zdarzeniu, a mianownikiem jest liczba udziałów w akcjach zwykłych znajdujących się w obrocie bezpośrednio przed takim zdarzeniem. Zgodnie z ustępem 9A pkt 1 zmiana wchodzi w życie z chwilą wypłaty takiej dywidendy lub wypłaty w odniesieniu do akcji zwykłych, a w przypadku podziału lub połączenia jednostek zaczyna obowiązywać natychmiast od daty jej wejścia w życie. Równocześnie z automatyczną korektą, zgodnie z niniejszym ustępem 9(A) pkt 1, Cena Zamiany, Cena Likwidacyjna oraz Wskaźnik Dywidendy Uprzywilejowanej dla wszystkich Akcji Uprzywilejowanych Serii A będą korygowane poprzez podzielenie odpowiednio Ceny Zamiany, Ceny Likwidacyjnej oraz Wskaźnika Dywidendy Uprzywilejowanej, obowiązujących bezpośrednio przed zdarzeniem przez Wartość Akcji Nierozwadniającej określoną w ustępie 9(A) pkt 1.

(2) Spółka i Rada Dyrektorów dołożą wszelkich starań w celu podjęcia niezbędnych działań umożliwiających wdrożenia automatycznej korekty, o której mowa w punkcie 9(A) ust. 1. W przypadku, gdy z jakiegokolwiek powodu Spółka nie będzie mogła w pełni wykonać automatycznej korekty, o której mowa w ustępie 9(A) pkt 1, automatyczna korekta nie zostanie zastosowana, a zamiast niej zostanie automatycznie skorygowana Cena Zamiany, co nastąpi poprzez podzielenie Ceny Zamiany obowiązującej bezpośrednio przed zdarzeniem przez liczbę Akcji Nierozwadniających określoną zgodnie z ustępem 9(A) pkt 1. Cena Likwidacyjna oraz Wskaźnik Dywidendy Uprzywilejowanej nie będą korygowane. Korekta Ceny Zamiany dokonana zgodnie z zapisem ustępu 9(A)(2) zaczyna obowiązywać w momencie wypłaty takiej dywidendy lub wypłaty dywidendy od dnia ustalenia praw akcjonariuszy uprawnionych do otrzymania takiej dywidendy lub wypłaty (z mocą wsteczną), a w przypadku podziału lub połączenia jednostek staje się skuteczna natychmiast od dnia jej wejścia w życie. Jeżeli Spółka będzie w stanie w pełni wykonać automatyczną korektę, zgodnie z ustępem 9(A)(1), taka automatyczna korekta zostanie przeprowadzona, zgodnie z postanowieniami ustępu 9(A)(1), a korekta Ceny Zamiany - zgodnie z postanowieniami ustępu 9(A)(2) - zostanie automatycznie odwrócona i zniwelowana prospektywnie.

(B) (1) Z zastrzeżeniem postanowień ustępu 9(D), w przypadku, gdy Spółka w dowolnym momencie lub okresowo, podczas pozostawania Akcji Uprzywilejowanych Serii A w obrocie, emituje na rzecz właścicieli akcji zwykłych akcje w formie dywidendy lub podziału aktywów, w tym w drodze przeklasyfikowania akcji lub dokapitalizowania Spółki, wszelkie prawa lub gwarancje do nabycia akcji zwykłych (ale nie obejmujące praw lub warrantów, zamiany lub wymiany na akcje zwykłe) po cenie nabycia jednej akcji niższej niż rzeczywista wartość rynkowa (zdefiniowana dalej) akcji zwykłych w dniu przyznania takiego prawa lub emisji warrantów, w takim przypadku każda Akcja Uprzywilejowana Serii A będzie automatycznie, bez podejmowania jakichkolwiek działań przez jej właściciela lub Spółkę, posiadała taką samą wartość co Akcje Uprzywilejowane Serii A (wartość Akcji Nierozwadniających) równa kwocie stanowiącej ułamek liczby akcji zwykłych, których licznik stanowi liczba akcji zwykłych występujących w obiegu bezpośrednio przed nabyciem takich praw lub warrantów, powiększona o maksymalną liczbę akcji zwykłych, które mogą zostać nabyte w momencie realizacji wszystkich tych praw i warrantów, i których mianownikiem jest liczba akcji zwykłych pozostających w obrocie bezpośrednio przed nabyciem praw lub warrantów, plus liczba akcji zwykłych, które można było nabyć po rzeczywistej wartości rynkowej akcji zwykłych w momencie emisji, za maksymalną łączną zapłatę należną w momencie nabycia wszystkich tych praw lub warrantów. Równocześnie z automatyczną korektą, zgodnie z ustępem 9(B) pkt 1, Cena Zamiany, Cena Likwidacyjna oraz Wskaźnik Dywidendy Uprzywilejowanej dla wszystkich Akcji Uprzywilejowanych Serii A będą korygowane poprzez podzielenie odpowiednio Ceny Zamiany, Ceny Likwidacyjnej oraz Wskaźnika Dywidendy Uprzywilejowanej, obowiązujących bezpośrednio przed wydaniem takich praw lub emisją warrantów przez liczbę Akcji Nierozwadniających określonych w ustępie 9(B) pkt 1.

(2) Spółka i Rada Dyrektorów dołożą wszelkich starań, aby podjąć niezbędne działania umożliwiające wdrożenie automatycznej korekty, o której mowa w ustępie 9B pkt 1. W przypadku, gdy z jakiegokolwiek powodu Spółka nie będzie mogła w pełni wykonać automatycznej korekty, o której mowa w ustępie 9(B) pkt 1, automatyczna korekta nie zostanie zastosowana, a zamiast tego zostanie automatycznie skorygowana Cena Zamiany, co nastąpi poprzez podzielenie Ceny Zamiany obowiązującej bezpośrednio przed nadaniem takich praw lub warrantów przez liczbę Akcji Nierozwadniających określoną zgodnie z ustępem 9(B) pkt 1, a Cena Likwidacyjna oraz Wskaźnik Dywidendy Uprzywilejowanej nie będą korygowane. Jeżeli następnie Spółka będzie w stanie w pełni wykonać automatyczną korektę, zgodnie z ustępem 9(B) pkt 1, taka automatyczna korekta zostanie przeprowadzona zgodnie z ustępem 9(B) pkt 1, a korekta Ceny Zamiany, zgodnie z ustępem 9(B) pkt 2, zostanie automatycznie odwrócona i zniwelowana prospektywnie.

(C) (1) Z zastrzeżeniem postanowień ustępu 9(D), w przypadku, gdy Spółka w dowolnym czasie lub okresowo, podczas pozostawania Akcji Uprzywilejowanych Serii A w obrocie, dokona Podziału Nadzwyczajnego (zdefiniowanego dalej) na Akcje Zwykłe w drodze dywidendy, podziału, przeklasyfikowania akcji lub dokapitalizowania Spółki (w tym dokapitalizowania lub przeklasyfikowania dokonanego w drodze połączenia lub konsolidacji, do której ustęp 8 ma zastosowanie) lub Proporcjonalnego Odkupu Akcji Zwykłych (zdefiniowanego dalej) wówczas, każda Akcja Uprzywilejowana Serii A stanie się automatycznie, bez żadnych działań ze strony jej właściciela lub Spółki, określoną liczbą Akcji Uprzywilejowanych Serii A (liczba Akcji Nierozwadniających) równą kwocie stanowiącej ułamek, w którym licznik jest (a) liczbą akcji zwykłych pozostających w obrocie bezpośrednio przed dokonaniem Podziału Nadzwyczajnego lub Proporcjonalnego Odkupu, minus (w przypadku Proporcjonalnego Odkupu) liczba akcji zwykłych odkupionych przez Spółkę pomnożonej przez (b) rzeczywistą wartość rynkową akcji zwykłych w dniu transakcji dystrybucji dywidendy nadzwyczajnej lub w dniu, w którym upływa termin (wraz ze wszystkimi jego przedłużeniami) wszystkich ofert przetargowych stanowiących odkup proporcjonalny, lub w dniu zakupu w odniesieniu do każdego odkupu proporcjonalnego niebędącego ofertą przetargową i którego mianownik jest (i) iloczynem (x) liczby akcji zwykłych pozostających w obrocie bezpośrednio przed takim podziałem lub odkupem proporcjonalnym pomnożonym przez (y) rzeczywistą wartość rynkową akcji zwykłych w odnotowanym dniu Podziału Nadzwyczajnego, lub we właściwym terminie wygaśnięcia jakiejkolwiek oferty przetargowej (wraz ze wszystkimi przedłużeniami terminu ważności) na Odkup Proporcjonalny lub w dniu zakupu w odniesieniu do Odkupu Proporcjonalnego niebędącego ofertą przetargową, w zależności od przypadku, pomniejszonego o (ii) rzeczywistą wartość rynkową Podziału Nadzwyczajnego lub łączną cenę nabycia w ramach Odkupu Proporcjonalnego, w zależności od przypadku. Spółka przesyła każdemu właścicielowi Akcji Uprzywilejowanych Serii A (i) zawiadomienie o zamiarze wypłaty dywidendy lub podziału zysku oraz (ii) zawiadomienie o złożonej przez Spółkę ofercie Odkupu Proporcjonalnego w tym samym czasie lub tak szybko, jak to jest możliwe po pierwszym poinformowaniu właścicieli Akcji Zwykłych o takiej ofercie (w tym poprzez ogłoszenie dnia ustalenia prawa do dywidendy zgodnie z zasadami właściwej giełdy papierów wartościowych, na której Akcje Zwykłe są notowane lub dopuszczane do obrotu). W zawiadomieniu wskazany jest przewidywany dzień ustalenia prawa do dywidendy lub wypłaty dywidendy, jej wysokość, charakter dywidendy lub wypłaty dywidendy albo liczba akcji objętych ofertą Odkupu Proporcjonalnego oraz cena nabycia, którą Spółka jest zobowiązana zapłacić w związku ze złożoną ofertą, jak również Cena Zamiany oraz liczba akcji zwykłych, na które Akcje Uprzywilejowane Serii A mogą zostać w tym czasie zamienione. Równocześnie z automatyczną korektą zgodnie z niniejszym ustępem 9(B) pkt 1, Cena Zamiany, Cena Likwidacyjna oraz Wskaźnik Dywidendy Uprzywilejowanej, dla wszystkich Akcji Uprzywilejowanych Serii A będą korygowane poprzez podzielenie odpowiednio Ceny Zamiany, Ceny Likwidacyjnej oraz Wskaźnika Dywidendy Uprzywilejowanej, obowiązujących bezpośrednio przed Podziałem Nadzwyczajnym lub Odkupem Proporcjonalnym przez liczbę Akcji Nierozwadniających określonych w ustępie 9(B) pkt 1.

(2) Spółka i Rada Dyrektorów dołożą wszelkich starań, aby podjąć niezbędne działania umożliwiające wdrożenie automatycznej korekty, o której mowa w ustępie 9C pkt 1. W przypadku, gdy z jakiegokolwiek powodu Spółka nie będzie mogła w pełni wykonać automatycznej korekty, o której mowa w ustępie 9(B) pkt 1, automatyczna korekta nie zostanie zastosowana, a zamiast tego zostanie automatycznie skorygowana Cena Zamiany, co nastąpi poprzez podzielenie Ceny Zamiany obowiązującej bezpośrednio przed Podziałem Nadzwyczajnym lub Proporcjonalnym Odkupem przez liczbę Akcji Nierozwadniających, natomiast Cena Likwidacyjna oraz Wskaźnik Dywidendy Uprzywilejowanej nie zostaną skorygowane. Jeżeli następnie Spółka będzie w stanie w pełni wykonać automatyczną korektę zgodnie z zapisem w ustępie 9(C) pkt 1, taka automatyczna korekta zostanie przeprowadzona zgodnie z ustępem 9(C) pkt 1, a korekta Ceny Zamiany, zgodnie z niniejszym ustępem, zostanie automatycznie odwrócona i unieważniona prospektywnie.

(D) Niezależnie od innych postanowień paragrafu 9, Spółka nie będzie zobowiązana do (i) korekty liczby wyemitowanych Akcji Uprzywilejowanych Serii A, Ceny Zamiany, Ceny Likwidacyjnej lub Wskaźnika Dywidendy Uprzywilejowanej, chyba że taka korekta wymagałaby zwiększenia lub zmniejszenia o co najmniej jeden procent (1%) liczby Akcji Uprzywilejowanych Serii A znajdujących się w obrocie, lub (ii) w przypadku, gdy nie zostaną wyemitowane żadne dodatkowe Akcje Uprzywilejowane Serii A, każdą korektę Ceny Zamiany, chyba że taka korekta wymagałaby podwyższenia lub obniżenia Ceny Zamiany o co najmniej jeden procent (1%). Każda mniejsza korekta zostanie przeniesiona na następny okres i zostanie dokonana nie później niż i wraz z kolejną korektą, która wraz z korektą lub korektami przeniesionymi na następny okres będzie stanowiła wzrost lub spadek o co najmniej jeden procent (1%) liczby Akcji Uprzywilejowanych Serii A w obrocie lub w przypadku braku dodatkowych Akcji Uprzywilejowanych Serii A w obrocie, wzrost lub spadek o co najmniej jeden procent (1%) Ceny Zamiany, w zależności od sytuacji.

(E) W sytuacji, gdy Spółka wypłaci dywidendę lub dokona podziału zysku z akcji zwykłych lub wyemituje akcje zwykłe, inne akcje kapitałowe lub inne papiery wartościowe Spółki lub jakiekolwiek prawa lub warranty do nabycia lub nabycia takich papierów wartościowych, których transakcja nie spowoduje odpowiedniej korekty liczby Akcji Uprzywilejowanych Serii A w obrocie lub Ceny Zamiany zgodnie z powyższymi postanowieniami paragrafu 9. Rada Dyrektorów Spółki może, według własnego uznania, rozważyć, czy takie działanie nie spowoduje konieczności dokonania korekty wyrównawczej w związku z taką transakcją. Jeżeli w takim przypadku Rada Dyrektorów stwierdzi, że powinna zostać dokonana korekta, dokonana zostanie korekta wyrównawcza, zgodna z prawem i zapewniająca ochronę praw zamiany Akcji Uprzywilejowanych Serii A, ze skutkiem od dnia ustalonego przez Radę Dyrektorów. Decyzja Rady Dyrektorów Spółki, zgodnie z powyższymi postanowieniami niniejszego ustępu 9E, dotycząca konieczności dokonania określonego rodzaju korekty i daty tej korekty będzie ostateczna i wiążące dla Spółki i wszystkich akcjonariuszy Spółki. Spółka jest uprawniona do dokonywania dodatkowych korekt, oprócz tych wymaganych na mocy powyższych postanowień paragrafu 9, które są konieczne ze względu na wypłatę dywidend lub podział akcji Spółki, dalszy podział, przeklasyfikowanie lub połączenie akcji Spółki lub dokapitalizowanie Spółki i nie będę one podlegały opodatkowaniu z punktu widzenia właścicieli Akcji Zwykłych.

(F) Do celów niniejszego Załącznika A stosuje się następujące definicje:

(1) „Podział Nadzwyczajny” oznacza wypłatę dywidendy lub inny podział zysków (dokonany w okresie, w którym Akcje Uprzywilejowane Serii A znajdują się w obrocie) (i) w gotówce, gdzie łączna kwota takiej dywidendy lub wypłaty wraz z kwotą wszystkich dywidend i wypłat dokonanych w okresie poprzedzających dwunastu (12) miesięcy, w połączeniu z łączną kwotą wszystkich Odkupów Proporcjonalnych [W tym celu, włączając w to jedynie tę część łącznej ceny zakupu takiego Odkupu Proporcjonalnego, która przekracza rzeczywistą wartość rynkową odkupionej Akcji Zwykłej, ustaloną w obowiązującym dniu wygaśnięcia oferty przetargowej (w tym wszystkie przedłużenia) lub oferty wymiany, która jest traktowana jako Odkup Proporcjonalny, lub w dniu zakupu w odniesieniu do innego Odkupu Proporcjonalnego, który nie stanowi oferty przetargowej ani oferty wymiany] dokonanych w tym okresie, przekracza dwanaście i pół procent (12,5%) łącznej godziwej wartości rynkowej wszystkich Akcji Zwykłych w obrocie w dniu ustalenia uprawnionych akcjonariuszy do dywidendy w ramach takiego Podziału Nadzwyczajnego oraz (ii) wszelkich akcji Spółki (innych niż akcje zwykłe), innych papierów wartościowych Spółki (niż papiery wartościowe w rodzaju tych, o których mowa w paragrafie 9 pkt B), dowody zadłużenia Spółki lub jakiejkolwiek innej osoby lub innego mienia (w tym akcje lub udziały spółki zależnej), lub ich połączenie. Rzeczywista Wartość Rynkowa wypłaty w ramach Podziału Nadzwyczajnego przyjęta w paragrafie 9 pkt C to suma Rzeczywistej Wartości Rynkowej takiego Podziału Nadzwyczajnego i łącznej kwoty wszelkich dywidend lub wypłat gotówkowych, które nie zaliczają się do Podziału Nadzwyczajnego, a które zostały wypłacone w ciągu ostatnich dwunastu miesięcy i nie zostały uwzględnione w obliczeniach wcześniejszych korekt zgodnie z punktem C niniejszej paragrafie 9.

(2) „Rzeczywista Wartość Rynkowa” w odniesieniu do akcji zwykłych lub innych klas akcji Spółki lub papierów wartościowych Spółki lub innego emitenta znajdujących się w publicznym obrocie, to średnia Aktualnych Cen Giełdowych (zgodnie z definicją poniżej) tych akcji lub papierów wartościowych odnotowanych z każdego dnia Okresu dostosowawczego (zgodnie z definicją poniżej). „Aktualna Cena Giełdowa” to aktualna w danym dniu cena akcji zwykłych Spółki lub innego rodzaju akcji Spółki lub akcji innego emitenta znajdujących się w obrocie publicznym i oznacza ostatnią podaną cenę sprzedaży, podaną w sposób standardowy lub, w przypadku braku sprzedaży w tym dniu, średnią notowaną cenę kupna i sprzedaży na zamknięcie sesji nowojorskiej giełdy papierów wartościowych, podaną w sposób standardowy, zgodnie z notowaniem nowojorskiej giełdy papierów wartościowych lub, jeżeli taki papier wartościowy nie był notowany lub dopuszczony do obrotu na nowojorskiej giełdzie papierów wartościowych, na głównej krajowej giełdzie papierów wartościowych, na której taki papier wartościowy jest notowany lub dopuszczony do obrotu, lub na giełdzie papierów wartościowych NASDAQ, a jeżeli papier wartościowy nie ma notowań na żadnym Systemie Rynku Krajowego, wtedy oznacza cenę średnią wyliczoną z oferty zamknięcia i cen wywoławczych na każdy dzień na rynku pozagiełdowym podaną przez NASDAQ lub, jeżeli ceny kupna i sprzedaży papieru wartościowego na każdy dzień nie są podawane za pośrednictwem giełdy NASDAQ, oznacza to średnią z ofert i cen wywoławczych na dany dzień podaną przez jakąkolwiek firmę będącą członkiem nowojorskiej giełdy papierów wartościowych, regularnie zgłaszającą notowania tego typu akcji w celu określonym przez Radę Nadzorczą Spółki w każdym dniu Okresu dostosowawczego. „Okres dostosowawczy” to pięć (5) kolejnych dni sesji giełdowych, wybranych przez Radę Nadzorczą Spółki, w ciągu dwudziestu (20) dni sesyjnych poprzedzających datę, włącznie z datą, od której ustala się Rzeczywistą Wartość Rynkową papierów wartościowych. Rzeczywista Wartość Rynkowa papieru wartościowego, który nie znajduje się w publicznym obrocie lub innego mienia, to cena papieru wartościowego ustalona przez niezależny bank inwestycyjny lub firmę wyceniającą, posiadającą doświadczenie w wycenie papierów wartościowych lub mienia wybranego w dobrej wierze przez Radę Dyrektorów Spółki w dobrej wierze lub, jeśli żaden bank inwestycyjny ani firma wyceniająca nie jest w dobrej wierze gotowa do dokonania takiej wyceny, ustala ją w dobrej Rada Dyrektorów Spółki.

(3) „Odkup Proporcjonalny” oznacza każde powtórne nabycie akcji zwykłych przez Spółkę lub podmiot od niej zależny, za gotówkę lub w zamian za udziały w Spółce, inne papiery wartościowe Spółki, roszczenia dotyczące długów Spółki lub innej osoby lub innego mienia (w tym akcje podmiotu zależnego Spółki), lub każde połączenie tych form, w czasie gdy Akcje Uprzywilejowane Serii A są w obiegu, zgodnie z ofertą przetargową lub ofertą wymiany z zastrzeżeniem sekcji 13e Ustawy o obrocie papierami wartościowymi z 1934 r. z późniejszymi zmianami (zwanej dalej „Ustawą o obrocie papierami wartościowymi”), lub zgodnie z zastępującymi tę ustawę przepisami prawa, lub zgodnie z inną ofertą dostępną dla zasadniczo wszystkich właścicieli akcji zwykłych; z zastrzeżeniem, że nabycie akcji przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną w transakcjach otwartego rynku nie będzie traktowane jako Odkup Proporcjonalny. Dla celów ustępu 9(F), akcje uważa się za nabyte przez Spółkę lub jakąkolwiek z jej spółek zależnych „w ramach transakcji na otwartym rynku”, jeżeli zostały nabyte zgodnie z wymogami zasady 10b–18 obowiązującej w ramach Ustawy o Giełdzie w dniu pierwszej emisji Akcji Uprzywilejowanych Serii A przez Spółkę lub na innych warunkach ustalonych przez Radę Dyrektorów Spółki, rozsądnie przemyślanych, aby zapobiec wywieraniu przez takie nabycie akcji istotnego wpływu na rynek obrotu Wspólnymi Akcjami.

(G) W każdym przypadku, gdy zgodnie z niniejszym Załącznikiem A wymagana jest korekta zwiększająca liczbę wyemitowanych Akcji Uprzywilejowanych Serii A, Rada Dyrektorów podejmie niezbędne działania w celu wyznaczenia niezbędnej liczby akcji Serii A w odniesieniu do takiego zwiększenia liczby akcji wynikającego z korekty. Zawsze, gdy wymagana jest korekta Ceny Zamiany, Ceny Likwidacyjnej lub Wskaźnika Dywidendy Uprzywilejowanej dla Akcji Uprzywilejowanych Serii A zgodnie z niniejszym Załącznikiem A, Spółka powinna niezwłocznie włączyć do akt agenta transferowego Akcji Zwykłych i Akcji Uprzywilejowanych Serii A, jeżeli taki agent został ustanowiony, oraz do akt Skarbnika Spółki, oświadczenie podpisane przez Skarbnika Spółki lub Asystenta Skarbnika Spółki, w którym należy podać skorygowaną Cenę Zamiany, Cenę Likwidacyjną i Wskaźnik Dywidendy Uprzywilejowanej określone zgodnie z niniejszym Regulaminem. Oświadczenie takie musi zawierać szczegółowo opisane fakty niezbędne do wykazania przyczyny i sposobu wyliczenia skorygowanych cen oraz Rzeczywistą Wartość Rynkową użytą do wyliczeń. Niezwłocznie po dokonaniu korekty liczby wyemitowanych Akcji Uprzywilejowanych Serii A, Ceny Zamiany, Ceny Likwidacyjnej lub Wskaźnika Dywidendy Uprzywilejowanej Spółka prześle do każdego właściciela Akcji Uprzywilejowanych Serii A zawiadomienie o dokonaniu korekty oraz dotychczas wyemitowaną liczbę Akcji Uprzywilejowanych Serii A, Cenę Zamiany, Cenę Likwidacyjną oraz Wskaźnik Dywidendy Uprzywilejowanej.

10 Postanowienia dodatkowe

(A) Wszelkie zawiadomienia, o których mowa w niniejszym dokumencie, muszą mieć formę pisemną, a wszystkie powiadomienia, o których mowa w niniejszym dokumencie, uznaje się za doręczone z chwilą potwierdzenia ich otrzymania lub po upływie trzech (3) dni roboczych od ich wysłania, jeżeli zostały wysłane listem poleconym (chyba że zgodnie z warunkami Załącznika A przesyłka priorytetowa jest wyraźnie dozwolona w przypadku takiego powiadomienia) w przedpłaconej kopercie zaadresowanej do: (i) jeżeli do biura Spółki przy One Procter & Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio 45202 USA (Do rąk: Skarbnika) lub agenta transferowego ds. Akcji Uprzywilejowanych Serii A lub innego agenta Spółki wyznaczonego w Załączniku A lub (ii) lub do właścicieli Akcji Uprzywilejowanych Serii A lub Akcji Zwykłych, w zależności od przypadku, takiemu posiadaczowi, na adres właściciela wpisany do ksiąg akcyjnych Spółki (które mogą obejmować, w zależności od przypadku, dane agenta transferowego ds. Akcji Uprzywilejowanych Serii A lub Akcji Zwykłych) lub (iii) na każdy inny adres wskazany przez Spółkę lub do wskazanego akcjonariusza, w zależności od przypadku, w drodze analogicznego zawiadomienia.

(B) Termin „Akcje Zwykłe” używany w niniejszym Załączniku A oznacza Akcje Zwykłe Spółki bez wartości nominalnej, jak to ma miejsce w dniu dokonania zmian w Zmienionym Statucie Spółki po raz pierwszy wyznaczającym Akcje Uprzywilejowane Serii A lub jakąkolwiek inną kategorię Akcji wynikającą z kolejnych zmian lub ponownej klasyfikacji Akcji Zwykłych, które są wyłącznie zmianami wartości nominalnej lub z wartości nominalnej na bez wartości nominalnej lub z braku wartości nominalnej na wartość nominalną. W przypadku, gdy w dowolnym momencie w wyniku korekty dokonanej zgodnie z sekcją 9 niniejszego Załącznika A, posiadacz Akcji Uprzywilejowanych Serii A po późniejszym zrzeczeniu się tych akcji w celu ich zamiany zostanie uprawniony do otrzymania akcji Spółki lub innych papierów wartościowych Spółki innych niż akcje zwykłe, regulacje zabezpieczające przed zmniejszeniem udziału inwestorów w kapitale zawarte w paragrafie 9 niniejszego dokumentu stosuje się w sposób i na warunkach możliwie najbardziej zbliżonych do tych, które obowiązują w odniesieniu do akcji zwykłych, a przepisy z paragrafów 1-8 i 10 zawarte w Załączniku A odnoszące się do akcji zwykłych stosuje się na podobnych warunkach do wszelkich innych akcji lub papierów wartościowych.

(C) Spółka zapłaci wszelkie podatki od przeniesienia własności akcji oraz opłaty skarbowe związane z dokumentami, które mogą być wymagane w związku z emisją lub wydaniem Akcji Uprzywilejowanych Serii A, akcji zwykłych lub innych papierów wartościowych emitowanych na podstawie zamiany Akcji Uprzywilejowanych Serii A zgodnie z tym dokumentem lub na podstawie certyfikatów posiadania udziałów lub papierów wartościowych. Spółka nie jest jednak zobowiązana do zapłaty podatku z tytułu zbycia akcji w związku z emisją lub wydaniem Akcje Uprzywilejowanych Serii A, akcji zwykłych lub innych papierów wartościowych w imieniu innym niż akcjonariusza, na którego nazwisko akcje lub inne papiery wartościowe zostały wyemitowane lub wydane, lub w odniesieniu do jakiejkolwiek płatności na rzecz jakiejkolwiek osoby z tytułu takich akcji lub papierów wartościowych innej niż płatność na rzecz ich imiennego posiadacza, i nie będzie zobowiązana do dokonania takiej emisji, dostawy lub płatności, chyba że osoba uprawniona w inny sposób do takiej emisji, dostawy lub płatności zapłaciła Spółce kwotę takiego podatku lub potwierdzi, w sposób zadowalający Spółkę, że taki podatek został zapłacony lub nie jest należny.

(D) W przypadku, gdy właściciel Akcji Uprzywilejowanych Serii A nie wskaże w swoim pisemnym zawiadomieniu osoby, w której imieniu mają zostać wyemitowane akcje zwykłe, po zamianie akcji lub na rzecz której ma zostać dokonana wypłata w związku z odkupieniem Akcje Uprzywilejowanych Serii A lub adresu, na który należy wysłać certyfikat lub certyfikaty do tych akcji lub potwierdzenie wpłaty, Spółka będzie miała prawo zarejestrować lub dokonać należnej wpłaty właścicielowi zamienionych Akcji Uprzywilejowanych Serii A zarejestrowanemu w księgach Spółki oraz do przesłania certyfikatu lub certyfikatów, lub innych dokumentów związanych z tymi akcjami lub dokonania należnej wpłaty na adres tego właściciela, zarejestrowanego w księgach Spółki.

(E) Spółka posiada prawo powoływania, odwoływania lub zmiany agenta transferowego ds. Akcji Uprzywilejowanych Serii A. W przypadku powołania lub odwołania agenta transferowego, Spółka jest zobowiązana zawiadomić o tym fakcie pisemnie i przesłać to zawiadomienie listem poleconym (opłaconą przesyłką pocztową) do każdego zarejestrowanego właściciela Akcji Uprzywilejowanych Serii A.

ZAŁĄCZNIK B5

AKCJE UPRZYWILEJOWANE SERII B ZAMIENNE W RAMACH PLANU ESOP (zwane dalej „Akcjami Preferowanymi Serii B”)

1 Anulowanie.

Wszystkie akcje serii B odkupione lub nabyte przez Spółkę zostaną umorzone i przywrócone do stanu zatwierdzone Akcje Uprzywilejowane Serii B lecz nie zostaną wyemitowane.

2 Dywidendy i wypłaty.

(A) Z zastrzeżeniem poniższych postanowień dotyczących korekty i zgodnie z oświadczeniem Rady Dyrektorów właściciele Akcji Uprzywilejowanych Serii B są uprawnieni do otrzymywania dywidendy w formie pieniężnej (zwanej dalej „Dywidendą uprzywilejowaną Serii B”) w wysokości, która początkowo została ustalona na 4,125 USD na akcję na rok ze środków prawnie dostępnych z uwzględnieniem okresowych korekt, o których mowa poniżej (kwota okresowo korygowana, zwana dalej „Wskaźnikiem Dywidendy Uprzywilejowanej Serii B”), płatnej kwartalnie – jedna czwarta dwudziestego siódmego listopada, jedna czwarta dwudziestego siódmego lutego i jedna czwarta dwudziestego siódmego maja i jedna czwarta dwudziestego siódmego sierpnia każdego roku („Dzień Wypłaty Dywidendy Serii B”), począwszy od 27 sierpnia 1993 r., dla akcjonariuszy widniejących w rejestrze na zakończenie dnia w drugi piątek właściwego miesiąca dla Dnia Wypłaty Dywidendy Serii B, pod warunkiem że Rada Dyrektorów ogłosiła przed ogłoszeniem Dnia Wypłaty Dywidendy kwartalną wypłatę dywidend za Akcje zwykłe w wysokości przekraczającej jedną czwartą stopy dywidendy uprzywilejowanej obowiązującej w tym dniu. Akcjonariusze akcji zwykłych wraz z początkiem dnia zarejestrowania własności akcji zwykłej zostają uprawnieni do otrzymywania dywidendy pieniężnej w ustalonej wysokości przypadającej na jedną akcję, równej kwartalnej dywidendzie zadeklarowanej w odniesieniu do danej akcji zwykłej. Takie dywidenda są wypłacane w tym samym dniu, co dywidenda dla akcji zwykłych, ale pod warunkiem, że Dzień Wypłaty Dywidendy dla Akcji Uprzywilejowanych Serii B jest tym samym dniem ustalenia prawa do otrzymania dywidendy w odniesieniu do akcji zwykłych lub jeżeli w dowolnym kwartale dywidenda nie zostaną zadeklarowane do wypłaty względem akcji zwykłych wtedy Dzień Wypłaty Dywidendy będzie odpowiednio piętnastym dniem lutego, maja, sierpnia lub listopada, a jeżeli we wskazane dni Nowojorska Giełda Papierów Wartościowych jest zamknięta będzie to następny dzień roboczy Nowojorskiej Giełdy Papierów Wartościowych. Dywidendy Uprzywilejowane za Akcje serii B będą naliczane od pozostających w obrocie Akcji Uprzywilejowanych Serii B od dnia emisji tych akcji. Kwoty Dywidendy od Akcji Uprzywilejowanych Serii B naliczane są codziennie w oparciu o obowiązujący w danym dniu Wskaźnik Dywidendy Uprzywilejowanej, niezależnie od tego, czy Spółka przynosi w danym momencie dochód, czy też nie, ale Dywidendy Uprzywilejowane naliczone po dniu 30 czerwca 1993 roku z tytułu Akcji Uprzywilejowanych Serii B za okres krótszy niż pełny kwartał licząc od Dnia Wypłaty Dywidendy będą wyliczane w oparciu o rok trwający 360 dni i miesiąc trwający 30 dni. Za okres od dnia emisji do dnia 27 sierpnia 1993 r. na jedną akcję przypada częściowa dywidenda w wysokości 0,649355 USD na akcję. Skumulowane, lecz niewypłacone Dywidendy od Akcji Uprzywilejowanych Serii B kumulują się począwszy od Dnia Wypłaty Dywidendy od Serii B, w którym po raz pierwszy stają się należne do wypłaty. Do skumulowanych, lecz niewypłaconych Dywidend od Akcji Uprzywilejowanych Serii B nie są naliczane żadne odsetki.

(B) (1) Żadna pełna kwota dywidendy nie może zostać zadeklarowana, wypłacona lub przeznaczona do wypłaty w jakimkolwiek okresie na równi lub w stosunku do Akcji Uprzywilejowanych Serii B, chyba że zadeklarowano i wypłacono pełną skumulowaną dywidendę, a kwota wystarczająca do jej wypłaty została specjalnie wydzielona z Akcji Uprzywilejowanych Serii B we wszystkie Dni Wypłaty Dywidendy w dniu lub przed dniem wypłaty pełnej dywidendy. W przypadku, gdy dywidenda nie są wypłacane w całości, jak wyżej, od Akcji Uprzywilejowanych Serii B i innych akcji, za które należne są dywidenda na równi z Akcjami Uprzywilejowanymi Serii B, wszystkie dywidendy zadeklarowane względem Akcji Uprzywilejowanych Serii B są deklarowane proporcjonalnie do tego, aby kwota dywidend zadeklarowanych od Akcji Uprzywilejowanych Serii B i innych akcji parytetowych była w każdym przypadku naliczana w równym stosunku pomiędzy Akcjami Uprzywilejowanymi Serii B a innymi akcjami. Zgodnie z zapisami niniejszego dokumentu właściciele Akcji Uprzywilejowanych Serii B nie są uprawnieni do otrzymywania dywidendy od Akcji Uprzywilejowanych Serii B, wypłacanych w postaci pieniężnej, w postaci majątku lub w postaci akcji, która przekraczałaby całkowitą skumulowaną dywidendę od Akcji Uprzywilejowanych Serii B.

(2) Dywidenda do wypłaty (z wyjątkiem dywidend i zysków w akcjach, innych opcjach, warrantach lub prawach do subskrybowania lub nabycia akcji: akcji zwykłych lub akcji, które mają niższą pozycję w stosunku do Uprzywilejowanych Akcji z serii B względem dywidend oraz akcje inne niż akcje, o których mowa w paragrafie 2 ustęp B pkt 1) muszą być deklarowane lub wypłacane lub przygotowane do wypłaty lub do dystrybucji zadeklarowanej lub dokonanej względem akcji zwykłych lub jakichkolwiek innych akcji uprzywilejowanych co do dywidendy względem Akcji Uprzywilejowanych Serii B lub na równi z tymi akcjami, ani żadne akcje zwykłe ani żadne inne akcje Spółki, które mają niższą lub równą pozycję w stosunku do Akcji Uprzywilejowanych Serii B pod względem dywidend, nie mogą być przez Spółkę umarzane, nabywane ani w inny sposób nabywane za jakąkolwiek opłatą (ani też za żadne środki finansowe wypłacane ani udostępniane na rzecz funduszu powierniczego w celu umorzenia takich akcji) (z wyjątkiem zamiany na akcje Spółki, które mają niższą pozycję w stosunku do Akcji Uprzywilejowanych Serii B względem dywidendy), chyba że, w każdym przypadku, wszystkie skumulowane środki pieniężne stanowiące dywidendy od wszystkich niewypłaconych dywidend za Akcje Uprzywilejowane Serii B zostały wypłacone.

(3) Każda wypłata dywidendy z tytułu posiadania Akcji Uprzywilejowanych Serii B zostanie zaliczona w pierwszej kolejności na poczet najwcześniejszej zakumulowanej, lecz niewypłaconej dywidendy należnej z tytułu posiadania tych akcji.

3 Preferencje dotyczące likwidacji.

(A) W przypadku rozwiązania lub likwidacji Spółki, zarówno dobrowolnej, jak i niezamierzonej, przed jakąkolwiek wypłatą lub podziałem aktywów Spółki (kapitałowych lub nadwyżkowych) na rzecz akcjonariuszy dowolnej serii lub klasy/klas akcji Spółki, które w momencie rozwiązania lub likwidacji mają niższą pozycję względem Akcji Uprzywilejowanych Serii B, właściciele Akcji Uprzywilejowanych Serii B otrzymają ofertę Ceny Likwidacyjnej za Serię B (zwanej dalej „Ceną Likwidacyjną”) za jedną akcję, obowiązującej w momencie rozwiązania lub likwidacji Spółki, powiększoną o kwotę równą wszystkim dywidendom, które zostały naliczone (niezależnie od tego, czy zostały zakumulowane czy też nie) i nie zostały jeszcze wypłacone ich akcjonariuszom do dnia ostatecznej wypłaty; z zastrzeżeniem, że tacy akcjonariusze nie będą uprawnieni już do żadnych dalszych wypłat. Cena Likwidacyjna jednej Akcji Serii B, którą otrzymają właściciele Akcji Uprzywilejowanych Serii B po rozwiązaniu lub likwidacji Spółki, wynosi 52,245 USD, z zastrzeżeniem dokonania korekty zgodnie z poniższymi postanowieniami. W przypadku, gdy po rozwiązaniu lub likwidacji Spółki aktywa Spółki lub przychody z tego tytułu, podlegające podziałowi pomiędzy właścicieli Akcji Uprzywilejowanych Serii B, nie będą wystarczające do wypłaty dywidend w całości po wyżej wspomnianej cenie preferencyjnej oraz wypłaty ze względu na rozwiązanie lub likwidację Spółki dla właścicieli wszelkich innych akcji, które są na równi z Akcjami Uprzywilejowanymi Serii B, wówczas takie aktywa lub wpływy z nich zostaną rozdzielone pomiędzy właścicieli Akcji Uprzywilejowanej Serii B oraz wszelkich innych akcji według oszacowanej wartości, z uwzględnieniem właściwych kwot, które byłyby należne z tytułu posiadania Akcji Uprzywilejowanych Serii B oraz wszelkich innych akcji, gdyby wszystkie kwoty należne z tego tytułu zostały w całości zapłacone. Do celów paragrafie 3 konsolidacja lub połączenie Spółki z jedną lub kilkoma spółkami nie są uważane za rozwiązanie lub likwidację Spółki, dobrowolne lub niezamierzone.

(B) Z zastrzeżeniem praw właścicieli akcji dowolnej serii lub klasy lub kategorii akcji, których ranga jest taka sama, jak Akcji Uprzywilejowanych Serii B w momencie rozwiązywania lub likwidacji Spółki, po rozwiązaniu lub likwidacji Spółki, po wypłaceniu płatności na rzecz posiadaczy Akcji Uprzywilejowanych Serii B, o których mowa w niniejszym ustępie 3, ale nie wcześniej, inne serie, klasy lub klasy akcji, które w momencie rozwiązania lub likwidacji będą miały niższą pozycję względem Akcji Uprzywilejowanych Serii B, z zastrzeżeniem odpowiednich warunków i postanowień (o ile takie istnieją) mających do nich zastosowanie, będą uprawniały do otrzymania wszystkich aktywów pozostałych do wypłaty lub dystrybucji, a posiadacze Akcji Uprzywilejowanej Serii B nie będą uprawnieni do otrzymania udziału w tych aktywach.

4 Ranking Akcji.

Akcje Spółki są uszeregowane następująco:

(A) przed Akcjami Uprzywilejowanymi Serii B pod względem dywidend lub podziału aktywów w momencie rozwiązania lub likwidacji Spółki, jeżeli posiadacze takiej klasy są uprawnieni do otrzymania dywidend lub kwot podlegających podziałowi po rozwiązaniu lub likwidacji, w zależności od przypadku, w pierwszej kolejności lub z pierwszeństwem dla posiadaczy Akcji uprzywilejowanych Serii B;

(B) Akcje na równi z Akcjami Uprzywilejowanymi Serii B pod względem dywidend lub podziału aktywów w momencie rozwiązania lub likwidacji Spółki, niezależnie od tego, czy stawki dywidendy, terminy wypłaty dywidendy lub ceny wykupu lub ceny likwidacji przypadające na jedną akcję różnią się od stawek obowiązujących dla Akcji Uprzywilejowanych Serii B, jeżeli właściciele takiej klasy akcji oraz Akcji Uprzywilejowanych Serii B będą uprawnieni do otrzymania dywidend lub kwot podlegających podziałowi w momencie rozwiązania lub likwidacji Spółki, w zależności od przypadku, proporcjonalnie do przysługujących im kwot dywidend lub Ceny Likwidacyjnej, w zależności od przypadku, bez uprzywilejowania lub pierwszeństwa w stosunku do siebie.

(C) Akcje o niższej pozycji względem Akcji Uprzywilejowanych Serii B pod względem dywidend lub podziału aktywów w momencie rozwiązania lub likwidacji Spółki, jeżeli akcje te są akcjami zwykłymi lub jeżeli właściciele Akcji Uprzywilejowanych Serii B będą uprawnieni do otrzymania dywidend lub kwot podlegających podziałowi w momencie rozwiązania lub likwidacji Spółki, w zależności od przypadku, mają pierwszeństwo lub są uprzywilejowani względem posiadaczy takich akcji.

5 Przekształcenie w akcje zwykłe.

(A) Właściciel Akcji Uprzywilejowanych Serii B posiada prawo zażądania zamiany części lub całości tych akcji na akcje zwykłe. Liczba Akcji Uprzywilejowanych Serii B, jaka może zostać przekształcona w akcje zwykłe zostanie określona poprzez podzielenie Ceny Likwidacyjnej Serii B obowiązującej w momencie zamiany przez Cenę Zamiany Serii B (dalej określoną) obowiązującą w momencie zamiany. Cena Zamiany jednej akcji, po której akcje zwykłe będą mogły być początkowo wyemitowane po konwersji dowolnej liczby Akcji Uprzywilejowanej Serii B, wynosi 52,245 USD, z zastrzeżeniem dokonania korekty zgodnie z poniższymi postanowieniami.

(B) Każdy posiadacz Akcji Uprzywilejowanych Serii B zamierzający dokonać zamiany tych akcji na akcje zwykłe musi zwrócić Spółce certyfikat lub certyfikaty posiadania Akcji Uprzywilejowanych Serii B (jeśli takie posiada) podlegających zamianie, przeniesieniu praw własności lub zatwierdzeniu przeniesienia praw na Spółkę (lub właściwe upoważnienie w zakresie dysponowania tymi akcjami), a w przypadku braku certyfikatów, właściwe upoważnienie w zakresie dysponowania tymi akcjami. Wymienione dokumenty należy przekazać do siedziby głównej dyrektora wykonawczego Spółki lub do biura agenta transferowego ds. Akcji Uprzywilejowanych Serii B lub jednego z jego biur na terenie kontynentalnych Stanów Zjednoczonych, lub do biura agenta ds. konwersji akcji, który może być okresowo wyznaczany przez Spółkę, o czym akcjonariusze są zawiadamiani, lub do agenta transferowego ds. Akcji Uprzywilejowanych Serii B wraz z pisemnym powiadomieniem o zamianie. Takie powiadomienie o zamianie powinno zawierać (i) liczbę akcji Serii B, które mają zostać zamienione oraz nazwę lub nazwy tych, w które posiadacz nie życzy sobie zamieniać swoich akcji zwykłych lub Akcji Uprzywilejowanych Serii B, oraz (ii) adres, na który posiadacz życzy sobie dostarczenia potwierdzenia dokonania zamiany, jeżeli nie zostaną wydane certyfikaty, lub adres dostarczenia nowych certyfikatów, które mogą zostać wydane po takiej zamianie, jeżeli zostanie poświadczona.

(C) Po przekazaniu certyfikatu posiadania Akcji Uprzywilejowanych Serii B (jeśli akcje zostały poświadczone) w celu dokonania ich zamiany (lub jeśli brak certyfikatu po złożeniu prawomocnego pełnomocnictwa), Spółka wystawia i przesyła listem poleconym certyfikat (wymagającym potwierdzenia odbioru) lub listem priorytetowym lub przedpłaconą przesyłką pocztową, do właściciela lub osoby wyznaczonej przez właściciela, na wskazany przez niego adres, (a jeżeli właściciel nie przekazał certyfikatu, przesyłane jest powiadomienie) poświadczający liczbę akcji zwykłych, do których właściciel będzie uprawniony po zleconej zamianie swoich akcji. W przypadku przekazania do zamiany Akcji Uprzywilejowanych Serii B, z których tylko część ma zostać zamieniona, Spółka wyda i dostarczy zlecającemu akcjonariuszowi lub osobie wyznaczonej przez akcjonariusza, jeżeli zamiana zostanie poświadczona, nowy certyfikat lub certyfikaty odpowiadające liczbie Akcji Uprzywilejowanych Serii B, które nie zostaną zamienione, a jeżeli zamiana nie zostanie poświadczona, potwierdzenie liczby Akcji Uprzywilejowanych Serii B, które nie zostaną zamienione.

(D) Emisja przez Spółkę akcji zwykłych w wyniku zamiany Akcji Uprzywilejowanych Serii B na akcje zwykłe zleconej na wniosek ich właściciela następuje przed: (i) przekazaniem właścicielowi lub osobie przez niego wyznaczonej certyfikatów reprezentujących akcje zwykłe wyemitowane w wyniku dokonanej zamiany, jeżeli zamiana została poświadczona lub przekazaniem potwierdzenia, jeżeli zamiana nie została poświadczona; lub (ii) rozpoczęciem dnia roboczego w drugim dniu roboczym po dniu wydania certyfikatu (w przypadku poświadczenia) lub po wydaniu właściwego uprawnienia (jeżeli brak poświadczenia) do Akcji Uprzywilejowanych Serii B przeznaczonych do zamiany. W dniu i po dniu dokonania zamiany osoba lub osoby uprawnione do otrzymania akcji zwykłych wyemitowanych w wyniku takiej zamiany będą traktowane pod każdym względem jako zarejestrowani właściciele tych akcji zwykłych, jednak żadne przydziały ani korekty względem dywidend wypłacanych takim zarejestrowanym właścicielom akcji zwykłych nie zostaną dokonane przed dniem zamiany. Spółka nie jest zobowiązana do wypłaty dywidend, które powinny zostać zadeklarowane i wypłacone właścicielom Akcji Uprzywilejowanych Serii B w Dniu Wypłaty Dywidendy za Serię B, jeżeli ten dzień przypadnie w dniu lub po dniu dokonania zamiany tych akcji.

(E) Spółka nie jest zobowiązana do dostarczenia posiadaczom Akcji Uprzywilejowanych Serii B jakichkolwiek ułamkowych części akcji lub akcji zwykłych, które mogą zostać wyemitowane w wyniku zamiany Akcji Uprzywilejowanych Serii B, ale w zamian może dokonać wypłaty gotówki z tego tytułu w sposób dozwolony przez prawo.

(F) Przez cały czas Spółka będzie posiadać zarezerwowaną i dostępną tylko sobie pulę akcji, poza określoną liczbą autoryzowanych ale nie wyemitowanych Akcji Zwykłych lub wykupionych Akcji Zwykłych, wyłącznie w celu emisji po konwersji Akcji Uprzywilejowanych Serii B w sposób określony w niniejszym dokumencie w takiej liczbie, jaka będzie okresowo możliwa do wyemitowania po konwersji wszystkich akcji Uprzywilejowanych Serii B znajdujących się w tym czasie w obrocie.

6 Wykup akcji przez Spółkę.

(A) Spółka może wykupić Akcje Uprzywilejowane Serii B w całości lub w części, według uznania Spółki w dowolnym momencie po dniu 27 listopada 1995 r. (przed lub w dniu 27 listopada 1995 r., jeśli jest na to zezwolenie po Cenie Likwidacyjnej określonej w paragrafie 6 ustęp C po następujących cenach likwidacyjnych jednej akcji:

W okresie dwunastu miesięcy licząc od 28 listopada, cena za akcję:

• 1993 105,5125% Ceny Likwidacyjnej Serii B obowiązującej w ustalonym terminie wykupu
• 1994 104,7250% Ceny Likwidacyjnej Serii B obowiązującej w dniu wyznaczonym do wykupu
• 1995 103,9375% Ceny Likwidacyjnej Serii B obowiązującej w ustalonym terminie wykupu
• 1996 103,1500% Ceny Likwidacyjnej Serii B obowiązującej w ustalonym terminie wykupu
• 1997 102,3625% Ceny Likwidacyjnej Serii B obowiązującej w ustalonym terminie wykupu
• 1998 101,5750% Ceny Likwidacyjnej Serii B obowiązującej w ustalonym terminie wykupu
• 1999 100,7875% Ceny Likwidacyjnej Serii B obowiązującej w dniu wyznaczonym do wykupu

a następnie w wysokości 100% Ceny Likwidacyjnej Akcji Serii B przypadającej na jedną akcję Serii B obowiązującej w wyznaczonym dniu wykupu, powiększonej w każdym przypadku (w tym w przypadku wykupu zgodnie z paragrafem 6 ust. C) o kwotę równą wszystkim narosłym (bez względu na to, czy narosła) i niewypłaconym dywidendom z tego tytułu do ustalonego dnia wykupu. Wypłata wg ceny wykupu zostanie dokonana przez Spółkę w gotówce lub akcjach zwykłych lub ich kombinacji, na co zezwala zapis w ustępie (D) paragrafu 6. Od i po ustalonym dniu wykupu dywidendy od Akcji Uprzywilejowanych Serii B zaznaczonych do wykupu przestają generować zysk, przestają być uważane za uprawniające do wypłaty, a wszelkie prawa z nimi związane wygasają, z wyjątkiem prawa do otrzymania ceny wykupu. W przypadku, gdy mniej niż wszystkie znajdujące się w obrocie akcje serii B mają zostać wykupione, Spółka wykupi część akcji od każdego akcjonariusza określoną proporcjonalnie do liczby akcji posiadanych przez każdego z nich lub wybierze akcje, które zostaną wykupione w drodze losowania, zgodnie z ustaleniami Rady Dyrektorów Spółki.

(B) Zawiadomienie o wykupieniu zostanie wysłane do właścicieli Akcji Uprzywilejowanych Serii B na adres zapisany w dokumentacji Spółki lub adres agenta transferowego ds. Akcji Uprzywilejowanych Serii B za pośrednictwem poczty listem priorytetowym, opłaconą przesyłką pocztową, i wysłane nie później niż na dwadzieścia (20) dni i nie wcześniej niż sześćdziesiąt (60) dni przed datą wykupu, o ile obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej. Każde zawiadomienie powinno zawierać: (i) dzień umorzenia; (ii) łączną liczbę Akcji Uprzywilejowanych Serii B przeznaczonych do wykupu oraz, jeżeli wykupiona ma zostać mniejsza liczba akcji niż posiadana przez danego akcjonariusza, liczbę akcji przeznaczonych do wykupu od tego właściciela; (iii) cenę wykupu; (iv) miejsce lub miejsca, w których mają zostać zwrócone certyfikaty, jeżeli akcje zostały poświadczone, w celu wypłaty po cenie wykupu; (v) informację, że dywidendy od akcji, które mają zostać wykupione przestaną być wypłacane z dniem wykupu; (vi) informację o prawie do zamiany akcji przeznaczonych do wykupu, okres, w którym można skorzystać z prawa do takiej zamiany, Cenę Zamiany akcji serii B oraz liczbę akcji zwykłych, które mogą zostać wyemitowane w przypadku zamiany Akcji Uprzywilejowanych Serii B. Po zwróceniu certyfikatów, jeżeli zostały kiedyś wydane, potwierdzających akcje przeznaczone do wykupienia, a które nie zostały wcześniej zamienione, lub w dniu określonym jako dzień wykupu, jeżeli brak jest certyfikatów, akcje te zostaną wykupione przez Spółkę w ustalonym terminie wykupu i po cenie wykupu, o której mowa w paragrafie 6.

(C) W przypadku (i) zmiany w federalnym prawie podatkowym USA, której skutkiem jest uniemożliwienie Spółce starań o którekolwiek z odliczeń podatkowych z tytułu dywidend od Akcji Uprzywilejowanych Serii B, w przypadku wykorzystania takich dywidend zgodnie z paragrafem 404(K) pkt 2 Kodeksu Podatkowego z 1986 roku [ang. Internal Revenue Code of 1986] z późniejszymi zmianami, obowiązującym w dniu pierwszej emisji Akcji Uprzywilejowanych Serii B, lub (ii) The Procter & Gamble Profit Sharing Trust and Employee Stock Ownership Plan, zgodnie z upoważnieniem Rady Dyrektorów Spółki z dnia 7 maja 1990 roku, z późniejszymi zmianami jeśli Spółka nie otrzymała od IRS (Internal Revenue Service) potwierdzenia, że jest to plan kwalifikowany w rozumieniu paragrafu 401(a) lub nie jest to program akcji pracowniczych w rozumieniu art. 4975 lit. e) pkt 7 Kodeksu Podatkowego z 1986 r. [Internal Revenue Code], z późniejszymi zmianami i obowiązujący w dniu pierwszej emisji Akcji Uprzywilejowanych Serii B, wówczas Spółka może, według własnego uznania i niezależnie od postanowień ustępu (A) paragrafu 6, podjąć decyzję o wykupie tych akcji za Cenę Likwidacyjną obowiązującą w dniu ustalonym na wykup, powiększoną w każdym przypadku o kwotę równą całej narosłej (niezależnie od tego, czy narosła) i niewypłaconej dywidendzie z tego tytułu do dnia wykupu. W przypadku zakończenia prowadzenia przez Spółkę planu ESOP (akcji pracowniczych) przewidzianego przez Procter & Gamble Profit Sharing Trust and Employee Stock Ownership Plan lub jego części związanej ze świadczeniami medycznymi dla emerytów, Spółka może, według własnego uznania i bez względu na odmienne postanowienia ustępu (A) paragrafu 6, podjąć decyzję o wykupie tych akcji po cenie odkupu jednej akcji, o której mowa w ustępie (A) paragrafu 6.

(D) Spółka, według własnego uznania, może wypłacić wartość Akcji Uprzywilejowanych Serii B według ceny wykupu wymaganej przy wykupie w gotówce lub akcjach zwykłych, lub w połączeniu tych akcji z gotówką, wszelkich akcji zwykłych, które mają być w tym celu wycenione według średniej ceny na podstawie najwyższych i najniższych zgłoszonych cen sprzedaży, lub, w przypadku braku sprzedaży w tym dniu, według średniej ceny ze zgłoszonej oferty zamknięcia i ceny wywoławczej, w każdym przypadku zgłoszoną na Nowojorskiej Giełdzie Papierów Wartościowych w dniu wykupu lub jeśli nie było notowania lub dopuszczenia do obrotu na Nowojorskiej Giełdzie Papierów Wartościowych, zgodnie z metodami wyceny przedstawionymi w punkcie 9(F)(2).

7 Wykup w celu wywiązania się z zobowiązań wynikających z programu powierniczego Procter & Gamble Profit Sharing Trust and Employee Stock Ownership Plan (Fundusz Powierniczy i Program Podziału Zysku) oraz z programu akcji pracowniczych ESOP.

Jeżeli przepisy prawa nie stanowią inaczej, Akcje Uprzywilejowane Serii B mogą być wykupione przez Spółkę w zamian za środki pieniężne lub, jeżeli Spółka tak postanowi, w zamian za akcje zwykłe lub połączenie akcji i środków pieniężnych, gdzie wszelkie takie akcje zwykłe, które mają być wyceniane w tym celu zgodnie z ustępem (D) paragrafu 6, według Ceny Likwidacyjnej Serii B przypadającej na jedną akcję, obowiązującej w dniu ustalonym na wykupienie, powiększonej o wszystkie naliczone dywidendy (niezależnie od tego, czy zostały one naliczone do dnia wykupu) i niewypłacone, według uznania akcjonariusza, w każdym momencie i okresowo, po powiadomieniu Spółki, na co najmniej pięć (5) dni roboczych przed datą określoną przez akcjonariusza w zawiadomieniu o wykupie, w okresie i w zakresie koniecznym do tego, aby akcjonariusz dokonał wypłat w ramach lub w celu przeprowadzenia potencjalnych zmian inwestycyjnych w planie podziału zysku z Akcji (Procter & Gamble Profit Sharing Trust and Employee Stock Ownership Plan) lub w planie zastępczym (zwanym dalej „Planem”).

8 Konsolidacja, połączenie itp.

(A) W przypadku, gdy Spółka sfinalizuje konsolidację, połączenie lub podobną transakcję, bez względu na jej nazwę, na mocy której pozostające w obrocie akcje zwykłe są zgodnie z prawem wymieniane wyłącznie na akcje lub zamieniane, przeklasyfikowane wyłącznie na akcje następcy prawnego lub spółki powstałej w wyniku przekształcenia (w tym Spółki), które stanowią „kwalifikowane pracownicze papiery wartościowe” w odniesieniu do właścicieli Akcji Uprzywilejowanych Serii B w rozumieniu paragrafu 4975(e) pkt 8 Internal Revenue Code z 1986 r., z późniejszymi zmianami, oraz paragrafu 407(d) pkt 5 Employee Retirement Income Security Act z 1974 r., z późniejszymi zmianami, lub innych stosownych przepisów, jeśli mają one zastosowanie, za ewentualną wypłatę pieniężną zamiast akcji ułamkowych, wówczas warunki takiej konsolidacji, połączenia lub podobnej transakcji przewidują, że Akcje Uprzywilejowane Serii B ich właścicieli zostaną zastąpione Akcjami Uprzywilejowanymi następcy prawnego lub spółki powstałej w wyniku połączenia spółek lub podobnej transakcji i w miarę możliwości, będą wiązały się z takimi samymi uprawnieniami, przywilejami oraz prawami pokrewnymi, partycypacyjnymi, fakultatywnymi lub innymi prawami specjalnymi (w tym z prawami wykupu przewidzianymi w paragrafach 6, 7 i 8 niniejszego dokumentu), a także będą wiązały się z takimi samymi kwalifikacjami, ograniczeniami lub restrykcjami, jakie posiadały Akcje Uprzywilejowane Serii B bezpośrednio przed taką transakcją; pod warunkiem jednak, że po takiej transakcji każda Akcja Uprzywilejowana Serii B będzie podlegała zamianie, zgodnie z warunkami określonymi w paragrafie 5 niniejszego dokumentu, na kwalifikowane papiery wartościowe pracodawcy należne akcjonariuszom w takiej liczbie akcji zwykłych, na jaką te Akcje Uprzywilejowane Serii B mogły być zamienione bezpośrednio przed taką transakcją (pod warunkiem, że rodzaj lub liczba kwalifikujących się papierów wartościowych pracodawcy należnych w wyniku takiej transakcji nie jest taka sama dla każdej akcji nierejestrowanej, wówczas rodzaj i liczba kwalifikujących się papierów wartościowych pracodawcy należnych w wyniku takiej transakcji dla każdej akcji nierejestrowanej powinny być w rodzaju i w liczbie należnej na akcję pomnożonej przez liczbę akcji nierejestrowanych). Prawa powiązane z Akcjami Uprzywilejowanymi Serii B jako akcje uprzywilejowane następcy prawnego lub spółki powstałej z połączenia będą sukcesywnie podlegały korektom na podstawie paragrafu 9 niniejszego dokumentu po dokonaniu transakcji w wysokości niemal równej korektom przewidzianym w tym punkcie przed dokonaniem połączenia. Spółka nie może doprowadzić to tego typu fuzji, konsolidacji lub podobnych transakcji, jeżeli nie zostaną spełnione wszystkie warunki określone w ustępie 8(A) tego dokumentu.

(B) W przypadku, gdy Spółka sfinalizuje konsolidację, połączenie lub podobną transakcję, bez względu na jej nazwę, na mocy której pozostałe akcje zwykłe są zgodnie z prawem wymieniane na inne akcje, zmieniane, przeklasyfikowane lub zamieniane na inne akcje, papiery wartościowe lub środki pieniężne lub na nieruchomość, lub jakąkolwiek ich kombinację, inną niż świadczenie, które składa się wyłącznie z kwalifikujących się papierów wartościowych pracodawcy (o których mowa w ustępie (A) paragrafu 8) oraz płatności gotówkowych, jeżeli ma to zastosowanie, w miejsce akcji ułamkowych, znajdujące się w obrocie akcje serii B są, bez podejmowania jakichkolwiek działań przez Spółkę lub któregokolwiek z jej posiadaczy (z zastrzeżeniem ustępu (C) paragrafu 8), będą uważane za zamienione w wyniku takiej fuzji, konsolidacji lub podobnej transakcji bezpośrednio przed taką transakcją na akcje zwykłe, na które takie Akcje Uprzywilejowane serii B mogły zostać w tym czasie zamienione, a każda Akcja Uprzywilejowana Serii B na mocy takiej transakcji i na takich samych warunkach jakie mają zastosowanie do posiadaczy akcji zwykłych, mogą zostać zamienione lub wymienione na skumulowaną liczbę akcji, papierów wartościowych, środków pieniężnych lub innego mienia (wypłacanych w podobny sposób) przysługującą posiadaczowi takiej liczby akcji zwykłych, na jaką akcje te mogłyby zostać zamienione bezpośrednio przed taką transakcją, jeżeli posiadacz akcji zwykłych nie skorzystał z prawa wyboru rodzaju lub liczby akcji, papiery wartościowe, środki pieniężne lub inne mienie otrzymane w wyniku takiej transakcji (pod warunkiem, że jeżeli rodzaj lub liczba akcji, papierów wartościowych, środków pieniężnych lub innego mienia należnego w wyniku takiej transakcji nie jest taka sama dla każdej akcji nieuprawniającej do głosu, wówczas rodzaj i liczba akcji, papierów wartościowych, środków pieniężnych lub innego mienia należnego w wyniku takiej transakcji dla każdej akcji nie uprawniającej do głosu jest taka sama jak rodzaj i liczba należna w przeliczeniu na akcję w przypadku wielu akcji nieuprawniających do głosu).

(C) W przypadku zawarcia przez Spółkę umowy dotyczącej konsolidacji, połączenia lub podobnej transakcji opisanej w ustępie (B) paragrafu 8, Spółka niezwłocznie po zawarciu takiej umowy (co najmniej dziesięć (10) dni roboczych przed zawarciem takiej transakcji) poinformuje o niej każdego właściciela Akcji Uprzywilejowanych Serii B i każdy z nich otrzyma prawo wyboru, za pisemnym zawiadomieniem Spółki, prawo otrzymania w momencie sfinalizowania takiej transakcji (jeżeli taka transakcja zostanie sfinalizowana) od Spółki lub jej następcy, w ramach wykupienia lub wycofania z obiegu tych Akcji Uprzywilejowanych Serii B, wypłaty w gotówce równej Cenie Likwidacyjnej obowiązującej w wyznaczonym dniu wykupu, powiększonej o wszystkie narosłe i niewypłacone dywidendy (zakumulowane lub też nie). Zawiadomienie o wykupie akcji jest ważne, chyba że zostało złożone Spółce przed zamknięciem sesji w ciągu pięciu dni roboczych poprzedzających zawarcie transakcji, chyba że Spółka lub następca prawny Spółki zrezygnuje z takiego wcześniejszego zawiadomienia, przy czym zawiadomienie o wykupie złożone przed upływem tego terminu może zostać cofnięte w drodze zawiadomienia o wycofaniu się, przekazanego Spółce przed zamknięciem sesji w piątym dniu roboczym poprzedzającym zawarcie transakcji.

9 Regulacje zabezpieczające przed zmniejszeniem udziału inwestorów w kapitale.

(A) (1) Z zastrzeżeniem postanowień paragrafu 9 punkt D, w przypadku, gdy Spółka w dowolnym czasie lub okresowo po wyemitowaniu dowolnej liczby Akcji Uprzywilejowanych Serii B, (i) wypłaci dywidendę lub dokona podziału Akcji Zwykłych w akcjach zwykłych lub (ii) podzieli lub połączy znajdujące się w obrocie akcje zwykłe w większą lub mniejszą liczbę akcji, w każdym przypadku poprzez przeklasyfikowanie akcji, dokapitalizowanie Spółki (z wyłączeniem dokapitalizowania lub przeklasyfikowania wynikającego z połączenia lub konsolidacji, do których odnosi się paragraf 8 niniejszego dokumentu) lub w inny sposób, wówczas, w takim przypadku, każdy udział w Akcjach Uprzywilejowanych Serii B zostanie automatycznie przekształcony w wiele Akcji Uprzywilejowanych Serii B (Akcje Nierozwadniające), bez podejmowania żadnych działań ze strony akcjonariuszy lub Spółki, i będzie równy kwocie stanowiącej ułamek, gdzie licznikiem jest liczba udziałów w akcjach zwykłych znajdujących się w obrocie bezpośrednio po takim zdarzeniu, a mianownikiem jest liczba udziałów w akcjach zwykłych znajdujących się w obrocie bezpośrednio przed takim zdarzeniem. Zgodnie z ustępem 9A pkt 1, zmiana wchodzi w życie z chwilą wypłaty takiej dywidendy lub wypłaty w odniesieniu do akcji zwykłych, a w przypadku podziału lub połączenia jednostek zaczyna obowiązywać natychmiast od daty jej wejścia w życie. Równocześnie z automatyczną korektą, zgodnie z niniejszym ustępem 9A pkt 1, Cena Zamiany Serii B, Cena Likwidacyjna Serii B oraz Wskaźnik Dywidendy Uprzywilejowanej Serii B, dla wszystkich Akcji Uprzywilejowanych Serii B będą korygowane poprzez podzielenie odpowiednio Ceny Zamiany Serii B, Ceny Likwidacyjnej Serii B oraz Wskaźnika Dywidendy Uprzywilejowanej Serii B, obowiązujących bezpośrednio przed zdarzeniem przez Wartość Akcji Nierozwadniającej określoną w ustępie 9A pkt 1.

(2) Spółka i Rada Dyrektorów dołożą wszelkich starań w celu podjęcia wszelkich niezbędnych lub właściwych działań umożliwiających wdrożenia automatycznej korekty, o której mowa w punkcie 9(A) ust. 1. W przypadku, gdy z jakiegokolwiek powodu Spółka nie będzie mogła w pełni wykonać automatycznej korekty, o której mowa w ustępie 9A pkt 1, automatyczna korekta nie zostanie zastosowana, a zamiast tego zostanie automatycznie skorygowana Cena Zamiany Serii B, co nastąpi poprzez podzielenie Ceny Zamiany Serii B obowiązującej bezpośrednio przed zdarzeniem przez liczbę Akcji Nierozwadniających określoną w ustępie 9A pkt 1, Cena Likwidacyjna Serii B oraz Wskaźnik Dywidendy Uprzywilejowanej Serii B nie będą korygowane. Korekta Ceny Zamiany Serii B dokonana zgodnie z niniejszym ustępem 9A pkt 2 zaczyna obowiązywać względem wypłaty dywidendy lub podziału zysków, w dniu ustalenia prawa akcjonariuszy do otrzymania takiej dywidendy lub zysków (z mocą wsteczną), a w przypadku podziału lub połączenia zaczyna obowiązywać natychmiast od dnia jej wejścia w życie. Jeżeli następnie Spółka będzie w stanie w pełni wykonać automatyczną korektę, o której mowa w ustępie 9A pkt 1. Automatyczna korekta zostanie przeprowadzona zgodnie z postanowieniami ustępu 9A pkt 1, a korekta Ceny Konwersji Serii B, o której mowa w ustępie 9A pkt 2, zostanie automatycznie odwrócona i zniwelowana prospektywnie.

(B) (1) Z zastrzeżeniem postanowień ustępu 9D, w przypadku, gdy Spółka w dowolnym momencie lub okresowo, gdy którakolwiek z akcji Spółki Uprzywilejowanej Serii B jest w obrocie, emituje na rzecz posiadaczy akcji zwykłych akcje w formie dywidendy lub podziału zysków, w tym w drodze przeklasyfikowania akcji lub dokapitalizowania Spółki, wszelkie prawa lub warranty do nabycia akcji zwykłych (ale nie obejmujące jako takie praw lub warrantów, które można zamienić na akcje zwykłe) po cenie nabycia jednej akcji niższej niż rzeczywista wartość rynkowa (zdefiniowana dalej) akcji zwykłych w dniu wydania takich praw lub warrantów, a następnie w takim przypadku wszystkie Akcje Uprzywilejowane Serii B staną się automatycznie, bez podejmowania jakichkolwiek działań ze strony akcjonariusza lub Spółki, Akcjami Uprzywilejowanymi Serii B (liczbą Akcji Nierozwadniających) w liczbie równej kwocie stanowiącej ułamek liczby akcji zwykłych, których licznik stanowi liczba akcji zwykłych w obrocie bezpośrednio przed taką emisją praw lub warrantów, plus maksymalna liczba akcji zwykłych, które mogą zostać nabyte w momencie wydania wszystkich tych praw i warrantów, i których mianownikiem jest liczba akcji zwykłych pozostających w obrocie bezpośrednio przed emisją praw lub warrantów, plus liczba akcji zwykłych, które można było nabyć po rzeczywistej wartości rynkowej akcji zwykłych w momencie emisji, za maksymalną łączną zapłatę należną w momencie wydania wszystkich tych praw lub warrantów. Równocześnie z automatyczną korektą zgodnie z niniejszym ustępem 9B pkt 1, Cena Zamiany Serii B, Cena Likwidacyjna Serii B oraz Wskaźnik Dywidendy Uprzywilejowanej Serii B, dla wszystkich Akcji Uprzywilejowanych Serii B będą korygowane poprzez podzielenie odpowiednio Ceny Zamiany Serii B, Ceny Likwidacyjnej Serii B oraz Wskaźnika Dywidendy Uprzywilejowanej Serii B, obowiązujących bezpośrednio przed wydaniem praw lub warrantów przez Wartość Akcji Nierozwadniającej określoną w ustępie 9B pkt 1.

(2) Spółka i Rada Dyrektorów dołożą wszelkich starań, aby podjąć niezbędne działania umożliwiające wdrożenie automatycznej korekty, o której mowa w ustępie 9B pkt 1. W przypadku, gdy z jakiegokolwiek powodu Spółka nie będzie mogła w pełni wykonać automatycznej korekty, o której mowa w punkcie 9(B) ust. 1, automatyczna korekta nie zostanie zastosowana, a zamiast tego zostanie automatycznie skorygowana Cena Zamiany Serii B, co nastąpi poprzez podzielenie Ceny Zamiany Serii B obowiązującej bezpośrednio przed nadaniem takich praw lub gwarancji przez liczbę Akcji Nierozwadniających określoną zgodnie z ustępem 9B pkt 1, a Cena Likwidacyjna Serii B oraz Wskaźnik Dywidendy Uprzywilejowanej Serii B nie będą korygowane. Jeżeli następnie Spółka będzie w stanie w pełni przeprowadzić automatyczną korektę, zgodnie z ustępem 9B pkt 1, taka automatyczna korekta zostanie przeprowadzona zgodnie z ustępem 9B pkt 1, a korekta Ceny Zamiany Serii B zgodnie z ustępem 9B pkt 2, zostanie automatycznie odwrócona i zniwelowana prospektywnie.

(C) (1) Z zastrzeżeniem postanowień ustępu 9D, w przypadku, gdy Spółka w dowolnym czasie lub okresowo, podczas gdy którekolwiek z Akcji Uprzywilejowanych Serii B znajdują się w obrocie, dokona Podziału Nadzwyczajnego (zdefiniowanego dalej) na Akcje Zwykłe w drodze dywidendy, podziału, przeklasyfikowania akcji lub dokapitalizowania Spółki (w tym dokapitalizowania lub przeklasyfikowania dokonanego w drodze połączenia lub konsolidacji, do której paragraf 8 ma zastosowanie) lub Proporcjonalnego Odkupu Akcji Zwykłych (zdefiniowanego dalej) wówczas, w takim przypadku, każda Akcja Uprzywilejowana Serii B stanie się automatycznie, bez żadnych działań ze strony jej właściciela lub Spółki, określoną liczbą Akcji Uprzywilejowanych Serii B (liczba Akcji Nierozwadniających) równą kwocie stanowiącej ułamek, w którym licznik jest (a) liczbą akcji zwykłych pozostających w obrocie bezpośrednio przed dokonaniem Podziału Nadzwyczajnego lub Proporcjonalnego Odkupu minus (w przypadku Proporcjonalnego Odkupu) liczba akcji zwykłych odkupionych przez Spółkę pomnożonej przez (b) rzeczywistą wartość rynkową akcji zwykłych w dniu dystrybucji dywidendy nadzwyczajnej lub w dniu, w którym upływa termin (wraz ze wszystkimi jego przedłużeniami) wszystkich ofert przetargowych stanowiących Odkup Proporcjonalny lub w dniu zakupu w odniesieniu do każdego odkupu proporcjonalnego niebędącego ofertą przetargową i którego mianownik jest (i) iloczynem (x) liczby akcji zwykłych pozostających w obrocie bezpośrednio przed takim podziałem lub odkupem proporcjonalnym pomnożonym przez (y) rzeczywistą wartość rynkową akcji zwykłych w odnotowanym dniu Podziału Nadzwyczajnego, lub we właściwym terminie wygaśnięcia jakiejkolwiek oferty przetargowej (wraz ze wszystkimi przedłużeniami terminu ważności) na Odkup Proporcjonalny lub w dniu zakupu w odniesieniu do jakiegokolwiek Odkupu Proporcjonalnego niebędącego ofertą przetargową, w zależności od przypadku, pomniejszonego o (ii) godziwą wartość rynkową Podziału Nadzwyczajnego lub łączną cenę nabycia w ramach Odkupu Proporcjonalnego, w zależności od przypadku. Spółka przesyła każdemu właścicielowi Akcji Uprzywilejowanych Serii B (i) zawiadomienie o zamiarze wypłaty dywidendy lub podziału zysku oraz (ii) zawiadomienie o złożonej przez Spółkę ofercie Odkupu Proporcjonalnego w tym samym czasie lub tak szybko, jak to jest możliwe po pierwszym poinformowaniu właścicieli Akcji Zwykłych o takiej ofercie (w tym poprzez ogłoszenie dnia ustalenia prawa do dywidendy zgodnie z zasadami właściwej giełdy papierów wartościowych, na której Akcje Zwykłe są notowane lub dopuszczane do obrotu). W zawiadomieniu wskazany jest przewidywany dzień ustalenia prawa do dywidendy lub wypłaty dywidendy, jej wysokość, charakter dywidendy lub wypłaty dywidendy albo liczba akcji objętych ofertą Odkupu Proporcjonalnego oraz cena nabycia, którą Spółka jest zobowiązana zapłacić w związku ze złożoną ofertą, jak również Cena Zamiany Serii B oraz liczba akcji zwykłych, na które Akcje Uprzywilejowane Serii B mogą zostać w tym czasie zamienione. Jednocześnie z automatyczną korektą wynikającą z niniejszego ustępu 9(C) pkt 1, Cena Konwersji Serii B, Cena Konwersji B, Kurs Konwersji B oraz Kurs Dywidendy Preferowanej Serii B wszystkich akcji Serii B zostaną skorygowane poprzez podzielenie Kursu Konwersji B, Kursu Konwersji B oraz Kursu Dywidendy Preferowanej Serii B odpowiednio na podstawie Kursu Konwersji C i Kursu Dywidendy Preferowanej Serii B obowiązujących bezpośrednio przed dniem Nadzwyczajnym.

(2) Spółka i Rada Dyrektorów dołożą wszelkich starań, aby podjąć niezbędne lub właściwe działania umożliwiające wdrożenie automatycznej korekty, o której mowa w ustępie 9C pkt 1. W przypadku, gdy z jakiegokolwiek powodu Spółka nie będzie mogła w pełni wykonać automatycznej korekty, o której mowa w ustępie 9C pkt 1, automatyczna korekta nie zostanie zastosowana, a zamiast tego zostanie automatycznie skorygowana Cena Zamiany Serii B, co nastąpi poprzez podzielenie Ceny Zamiany Serii B obowiązującej bezpośrednio przed Podziałem Nadzwyczajnym lub Proporcjonalnym Odkupem przez liczbę Akcji Nierozwadniających, natomiast Cena Likwidacyjna Serii B oraz Wskaźnik Dywidendy Uprzywilejowanej Serii B nie zostaną skorygowane. Jeżeli następnie Spółka będzie w stanie w pełni wykonać automatyczną korektę zgodnie z zapisem w ustępie 9C pkt 1, taka automatyczna korekta zostanie przeprowadzona zgodnie z ustępem 9C pkt 1, a korekta Ceny Zamiany Serii B zgodnie z niniejszym ustępem zostanie automatycznie odwrócona i unieważniona prospektywnie.

(D) Niezależnie od innych postanowień paragrafu 9, Spółka nie będzie zobowiązana do (i) korekty liczby wyemitowanych Akcji Uprzywilejowanych Serii B, Ceny zamiany Serii B, Ceny likwidacyjnej Serii B lub Wskaźnika Dywidendy Uprzywilejowanej Serii B, chyba że taka korekta wymagałaby zwiększenia lub zmniejszenia o co najmniej jeden procent (1%) liczby Akcji Uprzywilejowanych Serii B znajdujących się w obrocie, lub (ii) w przypadku, gdy nie zostaną wyemitowane dodatkowe Akcje Uprzywilejowane Serii B, każdą korektę Ceny Zamiany Serii B, chyba że taka korekta wymagałaby podwyższenia lub obniżenia Ceny Zamiany Serii B o co najmniej jeden procent (1%). Każda mniejsza korekta zostanie przeniesiona na następny okres i zostanie dokonana nie później niż i wraz z kolejną korektą, która wraz z korektą lub korektami przeniesionymi na następny okres będzie stanowić wzrost lub spadek o co najmniej jeden procent (1%) liczby Akcji Uprzywilejowanych Serii B w obrocie lub w przypadku braku dodatkowych Akcji Uprzywilejowanych Serii B w obrocie, wzrost lub spadek o co najmniej jeden procent (1%) Ceny Zamiany Serii B, w zależności od sytuacji.

(E) W sytuacji, gdy Spółka wypłaci dywidendę lub dokona podziału zysku z akcji zwykłych lub wyemituje akcje zwykłe, inne akcje kapitałowe lub inne papiery wartościowe Spółki lub prawa lub warranty do nabycia lub nabycia takich papierów wartościowych, których transakcja nie spowoduje odpowiedniej korekty liczby Akcji Uprzywilejowanych Serii B w obrocie lub Ceny Zamiany Serii B zgodnie z powyższymi postanowieniami paragrafu 9. Rada Dyrektorów Spółki może, według własnego uznania, rozważyć, czy takie działanie nie spowoduje konieczności dokonania korekty wyrównawczej w związku z taką transakcją. Jeżeli w takim przypadku Rada Dyrektorów stwierdzi, że powinna zostać dokonana korekta, zastosowana zostanie korekta wyrównawcza, zgodna z prawem i zapewniająca ochronę praw zamiany Akcji Uprzywilejowanych Serii B, ze skutkiem od dnia ustalonego przez Radę Dyrektorów. Decyzja Rady Dyrektorów Spółki, zgodnie z powyższymi postanowieniami ustępu 9E, dotycząca konieczności dokonania określonego rodzaju korekty i daty tej korekty będzie ostateczna i wiążące dla Spółki i wszystkich akcjonariuszy Spółki. Spółka jest uprawniona do dokonywania dodatkowych korekt, oprócz tych wymaganych na mocy powyższych postanowień paragrafu 9, które są konieczne ze względu na wypłatę dywidend lub podział akcji Spółki, dalszy podział, przeklasyfikowanie lub połączenie akcji Spółki lub dokapitalizowanie Spółki i nie będę one podlegały opodatkowaniu z punktu widzenia właścicieli Akcji Zwykłych.

(F) Na użytek dodatku B stosuje się następujące definicje:

(1) „Podział Nadzwyczajny” oznacza wypłatę dywidendy lub inny podział zysków (dokonany w okresie, w którym Akcje Uprzywilejowane Serii B znajdują się w obrocie) (i) w gotówce, gdzie łączna kwota takiej dywidendy lub wypłaty wraz z kwotą wszystkich dywidend i wypłat dokonanych w okresie poprzedzających dwunastu (12) miesięcy, w połączeniu z łączną kwotą wszystkich Odkupów Proporcjonalnych [W tym celu, włączając w to jedynie tę część łącznej ceny zakupu takiego Odkupu Proporcjonalnego, która przekracza godziwą wartość rynkową odkupionej Akcji Zwykłej, ustaloną w obowiązującym dniu wygaśnięcia oferty przetargowej (w tym wszystkie przedłużenia) lub oferty wymiany, która jest traktowana jako Odkup Proporcjonalny, lub w dniu zakupu w odniesieniu do jakiegokolwiek innego Odkupu Proporcjonalnego, który nie stanowi oferty przetargowej ani oferty wymiany] dokonanych w tym okresie, przekracza dwanaście i pół procent (12,5%) łącznej rzeczywistej wartości rynkowej wszystkich Akcji Zwykłych w obrocie w dniu ustalenia uprawnionych akcjonariuszy do dywidendy w ramach takiego Podziału Nadzwyczajnego oraz (ii) wszelkich akcji Spółki (innych niż akcje zwykłe), innych papierów wartościowych Spółki (inne niż papiery wartościowe w rodzaju tych, o których mowa w paragrafie 9 pkt B), dowody zadłużenia Spółki lub innej osoby lub innego mienia (w tym akcje lub udziały spółki zależnej), lub ich połączenie. Rzeczywista Wartość Rynkowa wypłaty w ramach Podziału Nadzwyczajnego przyjęta na użytek paragrafu 9 pkt C to suma Rzeczywistej Wartości Rynkowej takiego Podziału Nadzwyczajnego i łącznej kwoty wszelkich dywidend lub wypłat gotówkowych, które nie zaliczają się do Podziału Nadzwyczajnego, a które zostały wypłacone w ciągu ostatnich dwunastu miesięcy i nie zostały uwzględnione w obliczeniach wcześniejszych korekt zgodnie z punktem C niniejszej paragrafie 9.

(2) „Rzeczywista Wartość Rynkowa” w odniesieniu do akcji zwykłych lub innych klas akcji Spółki lub papierów wartościowych Spółki lub innego emitenta znajdujących się w publicznym obrocie, to średnia Aktualnych Cen Giełdowych (zgodnie z definicją poniżej) tych akcji lub papierów wartościowych odnotowanych z każdego dnia Okresu dostosowawczego (zgodnie z definicją poniżej). „Aktualna Cena Giełdowa” to aktualna w danym dniu cena akcji zwykłych Spółki lub innego rodzaju akcji Spółki lub akcji innego emitenta znajdujących się w obrocie publicznym i oznacza ostatnią podaną cenę sprzedaży, podaną w sposób standardowy lub, w przypadku braku sprzedaży w tym dniu, średnią notowaną cenę kupna i sprzedaży na zamknięcie sesji nowojorskiej giełdy papierów wartościowych, podaną w sposób standardowy, zgodnie z notowaniem nowojorskiej giełdy papierów wartościowych lub, jeżeli taki papier wartościowy nie był notowany lub dopuszczony do obrotu na nowojorskiej giełdzie papierów wartościowych, na głównej krajowej giełdzie papierów wartościowych, na której taki papier wartościowy jest notowany lub dopuszczony do obrotu, lub na giełdzie papierów wartościowych NASDAQ, a jeżeli papier wartościowy nie ma notowań na żadnym Systemie Rynku Krajowego, wtedy oznacza cenę średnią wyliczoną z oferty zamknięcia i cen wywoławczych na każdy taki dzień na rynku pozagiełdowym podaną przez NASDAQ lub, jeżeli ceny kupna i sprzedaży takiego papieru wartościowego na każdy taki dzień nie są podawane za pośrednictwem giełdy NASDAQ, oznacza to średnią z ofert i cen wywoławczych na dany dzień podaną przez jakąkolwiek firmę będącą członkiem nowojorskiej giełdy papierów wartościowych, regularnie zgłaszającą notowania tego typu akcji w celu określonym przez Radę Nadzorczą Spółki w każdym dniu Okresu dostosowawczego. „Okres dostosowawczy” to pięć (5) kolejnych dni sesji giełdowych, wybranych przez Radę Nadzorczą Spółki, w ciągu dwudziestu (20) dni sesyjnych poprzedzających datę, włącznie z datą, od której ustala się Rzeczywistą Wartość Rynkową papierów wartościowych. Rzeczywista Wartość Rynkowa papieru wartościowego, który nie znajduje się w publicznym obrocie lub innego mienia, to cena papieru wartościowego ustalona przez niezależny bank inwestycyjny lub firmę wyceniającą, posiadającą doświadczenie w wycenie papierów wartościowych lub mienia wybranego w dobrej wierze przez Radę Dyrektorów Spółki w dobrej wierze lub, jeśli żaden bank inwestycyjny ani firma wyceniająca nie jest w dobrej wierze gotowa do dokonania takiej wyceny, ustala ją w dobrej Rada Dyrektorów Spółki.

(3) „Odkup Proporcjonalny” oznacza każde powtórne nabycie akcji zwykłych przez Spółkę lub podmiot od niej zależny, za gotówkę lub w zamian za udziały w Spółce, inne papiery wartościowe Spółki, roszczenia dotyczące długów Spółki lub innej osoby lub innego mienia (w tym akcje podmiotu zależnego Spółki), lub każde połączenie tych form, w czasie gdy Akcje Uprzywilejowane Serii B są w obiegu, zgodnie z ofertą przetargową lub ofertą wymiany z zastrzeżeniem paragrafie 13e Ustawy o obrocie papierami wartościowymi z 1934 r. z późniejszymi zmianami (zwanej dalej „Ustawą o obrocie papierami wartościowymi”), lub zgodnie z zastępującymi tę ustawę przepisami prawa, lub zgodnie z inną ofertą dostępną dla zasadniczo wszystkich właścicieli akcji zwykłych; z zastrzeżeniem, że nabycie akcji przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną w transakcjach na otwartym rynku nie będzie traktowane jako Odkup Proporcjonalny. Dla celów niniejszego ustępu 9(F), akcje uważa się za nabyte przez Spółkę lub jakąkolwiek z jej spółek zależnych „w ramach transakcji na otwartym rynku”, jeżeli zostały nabyte zgodnie z wymogami Zasady 10b–18 obowiązującej w ramach Ustawy o Giełdzie w dniu pierwszej emisji Akcji Uprzywilejowanych Serii B przez Spółkę lub na innych warunkach ustalonych przez Radę Dyrektorów Spółki, rozsądnie przemyślanych, aby zapobiec wywieraniu przez nabycie akcji istotnego wpływu na rynek obrotu Wspólnymi Akcjami.

(G) W każdym przypadku, gdy wymagana jest korekta zwiększająca liczbę wyemitowanych Akcji Uprzywilejowanych Serii B, Rada Dyrektorów podejmie niezbędne działania w celu wyznaczenia niezbędnej liczby Akcji Uprzywilejowanych Serii B w odniesieniu do takiego zwiększenia liczby akcji wynikającego z korekty. Zawsze, gdy wymagana jest korekta Ceny Zamiany Serii B, Ceny Likwidacyjnej Serii B lub Wskaźnika Dywidendy Uprzywilejowanej Serii B dla Akcji Uprzywilejowanych Serii B zgodnie z niniejszym Załącznikiem B, Spółka powinna niezwłocznie włączyć oświadczenie do akt agenta transferowego Akcji Zwykłych i Akcji Uprzywilejowanych Serii B, jeżeli taki agent został ustanowiony, oraz do akt Skarbnika Spółki, które zostało podpisane przez Skarbnika Spółki lub Asystenta Skarbnika Spółki, w którym należy podać skorygowaną Cenę Zamiany Serii B, Cenę Likwidacyjną Serii B i Wskaźnik Dywidendy Uprzywilejowanej Serii B określone zgodnie z niniejszym Regulaminem. Oświadczenie takie musi zawierać szczegółowo opisane fakty niezbędne do wykazania przyczyny i sposobu wyliczenia skorygowanych cen oraz Rzeczywistą Wartość Rynkową użytą do wyliczeń. Niezwłocznie po dokonaniu korekty liczby wyemitowanych Akcji Uprzywilejowanych Serii B, Ceny Zamiany Serii B, Ceny Likwidacyjnej Serii B lub Wskaźnika Dywidendy Uprzywilejowanej Serii B Spółka prześle do każdego właściciela Akcji Uprzywilejowanych Serii B zawiadomienie o dokonaniu korekty oraz dotychczas wyemitowaną liczbę Akcji Uprzywilejowanych Serii B, Cenę Zamiany Serii B, Cenę Likwidacyjną Serii B oraz Wskaźnik Dywidendy Uprzywilejowanej Serii B.

10 Postanowienia dodatkowe

(A) Wszelkie zawiadomienia, o których mowa w niniejszym dokumencie, muszą mieć formę pisemną, a wszystkie powiadomienia, o których mowa w niniejszym dokumencie, uznaje się za doręczone z chwilą potwierdzenia ich otrzymania lub po upływie trzech (3) dni roboczych od ich wysłania, jeżeli zostały wysłane listem poleconym (chyba że zgodnie z warunkami Załącznika B przesyłka priorytetowa jest wyraźnie dozwolona w przypadku takiego powiadomienia) w przedpłaconej kopercie zaadresowanej do: (i) biura Spółki mieszczącego się pod adresem One Procter & Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio 45202 USA (Do rąk: Skarbnika) lub agenta transferowego ds. Akcji Uprzywilejowanych Serii A lub innego agenta Spółki wyznaczonego w Załączniku B lub (ii) właścicieli Akcji Uprzywilejowanych Serii B lub Akcji Zwykłych, w zależności od przypadku, takiemu posiadaczowi, na adres właściciela wpisany do ksiąg akcyjnych Spółki (które mogą obejmować, w zależności od przypadku, dane agenta transferowego ds. Akcji Uprzywilejowanych Serii B lub Akcji Zwykłych) lub (iii) na każdy inny adres wskazany przez Spółkę lub do wskazanego akcjonariusza, w zależności od przypadku, w drodze analogicznego zawiadomienia.

(B) Termin „Akcje Zwykłe” używany w niniejszym Załączniku B oznacza Akcje Zwykłe Spółki bez wartości nominalnej, jak to ma miejsce w dniu dokonania zmian w Zmienionym Statucie Spółki po raz pierwszy wyznaczającym Akcje Uprzywilejowane Serii B lub jakąkolwiek inną kategorię Akcji wynikającą z kolejnych zmian lub ponownej klasyfikacji Akcji Zwykłych, które są wyłącznie zmianami wartości nominalnej lub z wartości nominalnej na bez wartości nominalnej lub z braku wartości nominalnej na wartość nominalną. W przypadku gdy w dowolnym momencie, w wyniku korekty dokonanej zgodnie z paragrafem 9 niniejszego Załącznika B, właściciel Akcji Uprzywilejowanych Serii B po późniejszym zrzeczeniu się tych akcji w celu ich zamiany zostanie uprawniony do otrzymania akcji Spółki lub innych papierów wartościowych Spółki innych niż akcje zwykłe, regulacje zabezpieczające przed zmniejszeniem udziału inwestorów w kapitale zawarte w paragrafie 9 niniejszego dokumentu stosuje się w sposób i na warunkach możliwie najbardziej zbliżonych do tych, które obowiązują w odniesieniu do akcji zwykłych, a przepisy z paragrafów 1–8 i 10 zawarte w Załączniku B odnoszące się do akcji zwykłych stosuje się na podobnych warunkach do wszelkich innych akcji lub papierów wartościowych.

(C) Spółka zapłaci wszelkie podatki od przeniesienia własności akcji oraz opłaty skarbowe związane z dokumentami, które mogą być wymagane w związku z emisją lub wydaniem Akcji Uprzywilejowanych Serii B, akcji zwykłych lub innych papierów wartościowych emitowanych na podstawie zamiany Akcji Uprzywilejowanych Serii B zgodnie z tym dokumentem lub na podstawie certyfikatów posiadania udziałów lub papierów wartościowych. Spółka nie jest jednak zobowiązana do zapłacenia podatku, który może być należny z tytułu przeniesienia Akcji Uprzywilejowanych Serii B lub Akcji Zwykłych lub innych Papierów Wartościowych przez ich właściciela na kolejnego właściciela w związku z emisją lub wydaniem Akcji Uprzywilejowanych Serii B, akcji zwykłych lub innych papierów wartościowych w imieniu innym niż właściciela Akcji Uprzywilejowanych Serii B, na którego nazwisko te akcje lub inne papiery wartościowe zostały wyemitowane lub wydane, lub w odniesieniu do jakiejkolwiek płatności na rzecz jakiejkolwiek osoby z tytułu takich akcji lub papierów wartościowych innej niż płatność na rzecz ich imiennego posiadacza, i nie będzie zobowiązana do dokonania takiej emisji, dostawy lub płatności, chyba że osoba uprawniona w inny sposób do takiej emisji, dostawy lub płatności zapłaciła Spółce kwotę takiego podatku lub potwierdzi, w sposób zadowalający Spółkę, że taki podatek został zapłacony lub nie jest należny.

(D) W przypadku, gdy właściciel Akcji Uprzywilejowanych Serii B nie wskaże w swoim pisemnym zawiadomieniu osoby, w której imieniu mają zostać wyemitowane akcje zwykłe, po zamianie akcji lub na rzecz której ma zostać dokonana wypłata w związku z odkupieniem Akcje Uprzywilejowanych Serii B lub adresu, na który należy wysłać certyfikat lub certyfikaty do tych akcji lub potwierdzenie wpłaty, Spółka będzie miała prawo zarejestrować lub dokonać należnej wpłaty właścicielowi zamienionych Akcji Uprzywilejowanych Serii B zarejestrowanemu w księgach Spółki oraz do przesłania certyfikatu lub certyfikatów lub innych dokumentów związanych z tymi akcjami lub dokonania należnej wpłaty na adres tego właściciela, zarejestrowanego w księgach Spółki.

(E) Spółka posiada prawo powoływania, odwoływania lub zmiany agenta transferowego ds. Akcji Uprzywilejowanych Serii B. W przypadku powołania lub odwołania agenta transferowego, Spółka jest zobowiązana zawiadomić o tym fakcie pisemnie i przesłać zawiadomienie listem poleconym (opłaconą przesyłką pocztową) do każdego zarejestrowanego właściciela Akcji Uprzywilejowanych Serii B.